在荷兰提供支付服务的企业需获荷兰央行(DNB)许可。目前,自行提供支付服务的在线交易平台虽享有豁免权,但随着法规修订收紧,部分平台或将面临持证要求,这可能带来显著的组织与财务影响。
当前支付服务许可要求
2007年欧盟《支付服务指令》(PSD)经荷兰《金融监督法》和《民法典》落地实施。依据该指令,在荷提供支付服务须严格遵守运营、自有资本及偿付能力等规定,并获取DNB许可证;未经许可原则上不得开展业务。不过,指令也规定了若干豁免情形,例如仅当支付服务构成主营业务时才适用许可要求。
《支付服务指令》的修订
为适应市场变化,欧盟于2015年推出“支付服务指令II”(PSD2)。此次修订扩大了适用范围并收窄了原有豁免空间,导致部分服务商不再适用豁免条款,同时引入了新型支付服务形式。
PSD2对在线交易平台的影响
PSD2的扩围可能波及在线交易平台(即汇聚买卖双方的平台)。以亚马逊或Bol.com为例,平台向买家收取服务费后将余款转付卖家。此类涉及资金流转的模式正受到新规关注。
支付服务许可要求的例外情况
许多平台在交易中暂存款项并扣除服务费后转账给卖家。此前,因支付服务被视为平台运营的附属活动而非主营业务,这类自行提供支付服务的平台被豁免许可要求。
PSD2下的许可要求趋严
新规下豁免条件更为严格,部分交易平台未来或需申请许可。尽管PSD2说明中区分了“代表单方”与“代表双方”行事的平台,且仅后者需获许可,但DNB近期新闻稿指出“自行提供支付服务的交易平台必须持有许可证”,其措辞似乎比指令本身更为严厉,具体适用范围尚待明确。
在线交易平台的应对方案
面对潜在的许可要求及随之而来的组织财务压力,平台可考虑以下解决方案:
- 调整合同关系:今后仅代表买方或卖方单方行事,根据PSD2仍可免于许可要求。
- 引入外部支付服务商:确保平台方不获得或控制资金流。需注意,并非所有支付方案均适用。
- 核查小额豁免资格:若仅在荷兰境内运营且月交易额低于300万欧元,通常仍可豁免许可,但须履行其他金融法律义务(参见“豁免支付服务提供商的义务”章节)。
PSD2准备期至2018年1月结束
成员国最迟须于2018年1月13日前将PSD2纳入本国立法。荷兰虽已完成实施法咨询程序,但仍需走完后续立法流程,在线交易平台提供者的合规准备时间已十分有限。

