在荷兰，有数万家网店正在运营。而且，鉴于目前出现了向在线购物的热潮，疫情危机过后这一数字肯定不会减少。
网店也有很多优势。它运作更高效，你可以提供更大的产品组合，而且随时营业。结合良好的在线营销，你可以获得比街边普通店铺大得多的覆盖面。此外，操作也很简单。你需要什么呢？一个网站、在商会（KVK）的注册，以及用于销售的库存。我们将通过一个例子来解释这一点。
第一步
彼得·斯马特（Pieter Smart）和杰夫·比斯博什（Jeff Biesbosch）是室友，也是很好的同学朋友。因为他们有很多空闲时间，所以决定在一个“蓝色星期一”（指突发奇想的时刻）开一家网店来赚点外快。好主意！但是：这到底是怎么运作的呢？彼得是法律系学生，他知道他们的 自己的公司 最好的方式是在商会（Kamer van Koophandel）以合伙制企业（Vennootschap onder Firma, VoF）的形式启动。这种法律形式提供了一些税务优惠，并且几乎不产生其他费用。实际上只需支付在商会的注册费，一次性50欧元。那有没有缺点呢？是的，作为合伙人，他们对VoF可能产生的债务承担个人责任。债务？这两个年轻人还想不到那么远。毕竟，他们开始是为了赚钱！
第二步
注册已完成，现在进行第二步：他们要卖什么？彼得和杰夫的父母都是狂热的读者，阁楼上堆满了多余的书。他们认为他们总共可以凑齐装满15个书架的书籍 筹集。从文学经典到烹饪书，所有书籍都状况极佳。太棒了！因此这将是一家在线书店。下一步：确定公司名称。这里有两个法律要求：
- 查看名称是否已存在于 www.kvk.nl的商业登记册中。如果与其他公司有重叠，请检查提供的产品或服务是否相同。如果是这样，则不得使用该名称。
- 名称不得具有误导性。例如，作为个体经营者，你不能在公司名称后使用“b.v.”字样。
彼得和杰夫很有雄心，想要一个优美且富有诗意的名字，不要太具体，但要能激发想象力。经过反复权衡，他们选择了“De Nijl”（尼罗河）。但在他们注册名称之前，一位室友给了最后的建议：“去掉定冠词 the 。把它改成英文。听起来更有力。”于是，名字变成了：Nile。他们利用这个URL制作了一个网站，可以在上面展示他们完整的藏书。
陷阱
他们聘请一名自由职业者来制作网站。这里有一个很大的陷阱，即你与自由职业者之间的约定。如果处理不当，网站的知识产权可能会归属于该自由职业者。对于一家新创企业来说，这简直是致命的打击。因此，务必确保网站制作者不仅交付网站，还将源代码的知识产权转让给你。幸运的是，Pieter和Jeff没有落入这个陷阱，并且妥善解决了这个问题。此外，还有一些法律事务需要妥善处理： 需要 处理：
- 制定通用条款，并在销售过程中妥善应用；
- 根据《远程销售法》（Wet Koop op Afstand）明确提供合同解除权；
- 通过确认邮件确认购买协议；
- 严格遵守GDPR，充分保障客户隐私。
- 在网站上清晰展示企业的重要信息（例如：地址、KVK注册号及BTW税号）。
合伙公司（VoF）会带来个人连带责任的风险，但目前的已将此风险降至最低。最后但同样重要的是：支付！你当然希望能够接收付款，最好是以一种符合你工作方式的方式。为了查看哪种支付提供商最适合你的网店，建议访问 internetkassa.nu。在这里，你可以独立比较所有支付服务提供商的价格或产品。最后但同样重要的是：支付！你当然希望能够接收付款，最好是以一种符合你工作方式的方式。为了查看哪种支付提供商最适合你的网店，建议访问 internetkassa.nu。在这里，你可以独立比较所有支付服务提供商的价格或产品。
快进……
业务进展顺利。书籍在短时间内售罄，新库存也供不应求。他们不太清楚成功的原因，但认为这归功于他们撰写的大量特定内容。他们大力投入自己网站的内容建设，并通过在权威网站发布原创内容来获取大量反向链接。此外，他们还添加了相当数量的URL。
一天下午，Jeff问Pieter：“我们现在的做法还明智吗？我的意思是，这些URL和内容到底属于谁？如果有投资者想要加入，我们该怎么办？”Pieter意识到他们确实做得不够妥当。为什么说不妥当呢？
- 网站的知识产权现在由Pieter和Jeff在私人层面共有 在私人层面。这意味着他们每年必须对该价值进行评估，并为此缴纳BOX 1类别的税款。 这意味着他们每年必须对该价值进行评估，并为此缴纳BOX 1类别的税款。
- 投资者无法加入此类结构。因为没有任何方式可以让该方获得所有权，所有权仍由创始人个人持有。
- Pieter和Jeff从他们的公司赚取了可观的收入，但也必须为此缴纳大量所得税。他们更希望将这笔资金留存于公司内部，以便日后用于进一步投资。
- Pieter和Jeff打算雇佣正式员工，但他们不愿意个人为此承担担保责任。
- Pieter和Jeff希望有机会购买带有仓库的办公空间。如果以VoF（普通合伙）形式购买，同样会出现 complication：房产将部分归属于两人各自所有。
解决方案
解决方案？是时候采用控股架构了。VoF需要通过公证转变为包含一家运营公司（“Nile B.V.”）和两家个人控股公司的结构。在此过程中，他们会遇到一个税务问题：资产负债表上存在商誉。因为他们的网站已经建立了足够的知名度，从而具有资产负债表价值。而在转换为BV（有限责任公司）结构时，对此 原则上 原则上需要向税务机关结算。如果他们更早进行转换，或者从一开始就基于控股架构运作，就可以避免这一问题。
中间控股公司
此外，他们的顾问还指出了中间控股公司的优势，可以将最重要的“资产”放入其中。在他们案例中，这些资产包括：网站、URLS（统一资源定位符）、所有内容，以及未来的不动产。通过将这部分有价值的内容置于中间控股公司之下，可以将这些高价值资产与Nile的日常“高风险”运营分离开来。通过Nile BV与中间控股公司之间简单的许可协议，他们可以继续使用网站、URLS和内容，并向中间控股公司支付使用费。一个重要附加好处是：投资者非常喜欢看到这种安排。
该架构的优势
- Pieter和Jeff的责任有限
- 保护高价值资产
- 对投资者更具吸引力，便于其进入
- 利润税负低于VoF。
- 未分配利润再投资，既可从运营公司进行，也可从控股公司进行
- 雇佣固定员工
- 身故后的企业继任已在法律和章程中作出规定
- Pieter和Jeff可以从他们的控股公司为自己提供抵押贷款。
结构
现在，一个Pieter和Jeff可以真正利用的结构已经建立！Nile.nl已从在线书店发展成为 娱乐领域的首选平台：涵盖电影、游戏、音乐、书籍和乐器。除了Nijl B.V.外，这些年轻人还成立了一家新的有限责任公司：Nijl Films B.V.，用于投资荷兰电影。该部门与Nijl B.V.严格分离，并由Pieter那位痴迷电影的弟弟管理。这样，他们就能在新的结构中启动一个完全全新的业务，与其原始业务毫无关联。 首选平台，涵盖所有与娱乐相关的事物：电影、游戏、音乐、书籍、乐器。除了Nijl B.V.外，这些年轻人还成立了一家新的 有限责任公司: Nijl Films B.V.，用于投资荷兰电影。该部门与Nijl B.V.严格分离，并由Pieter那位痴迷电影的弟弟管理。这样，他们就能在新的结构中启动一个完全全新的业务，与其原始业务毫无关联。
关于作者： Diederick Cardon 是Firm24的法务主管 Firm24.