做美国进口业务的企业注意了。
美国海关与边境保护局(CBP)于当地时间11月5日公开《外国进口商强化要求》暂行最终规则,计划自2027年1月5日起生效。
这次新规的核心变化,不是简单看“有没有注册美国公司”,而是进一步审查:谁真正拥有控制权、谁享有受益所有权、在美国有没有实际经营实质。
一句话概括:注册了美国公司,不等于自动符合美国进口商资格。
一、只注册LLC、有个美国地址,还不够
根据新规,美国进口商须首先依照美国法律设立并位于美国,同时还要满足受益所有权和控制权,或在美持有不动产等条件。
其中一条路径要求:
企业至少51%的受益所有人为美国公民或合法永久居民,并对公司拥有控制权。
另一条路径则涉及:
企业直接持有价值达到相当规模的美国境内无负担不动产权益。
此外,CBP在核验企业身份时,还可考虑主要营业地点、美国境内实际经营场所、员工及收入、境内资产和资本状况等因素。
这意味着,仅注册LLC或拥有美国地址,并不自动等于符合美国进口商认定标准。
很多由中国企业或个人持有、控制的美国公司,可能被归入外国进口商范畴。
二、外国进口商报关路径收紧
自2027年1月5日起,被认定为外国进口商的主体,不能再自行提交正式或非正式入境申报,除非满足以下任一条件:
进口记录人自身已通过美国海关—贸易伙伴反恐计划(CTPAT)验证;
或委托已通过CTPAT验证的美国持牌报关行办理申报。
报关行的责任也会同步加重。
新规要求,报关行在申报前核实客户是否真正符合美国进口商资格,并保存相关证明材料。未通过CTPAT认证的报关行,将无法为非认证的外国进口商办理业务。
对跨境电商、DDP及使用第三方进口商模式的业务而言,这一变化影响较为直接。
三、审查逻辑变了:从“登记了谁”到“谁在经营、谁在控制”
美国海关对进口商身份的审查,正从“登记了谁”转向“实际是谁在经营、谁在控制”。
对做美国进口业务的中国企业来说,一个注册在美国的公司主体,已不再当然等于合规的进口身份。
企业需要尽早梳理:
股权结构;
受益所有人;
控制权安排;
在美资产与经营实质;
合作报关行的CTPAT资质。
同时,应为更换报关行、补充身份及经营资料预留过渡时间。
CBP在影响评估中指出,更严格的信息审核可能推高报关服务费用,清关及合规成本或将增加。
四、谁需要重点关注?
建议以下主体提前评估新规适用性:
货主;
货代;
跨境电商企业;
使用DDP模式的企业;
使用第三方进口商模式的企业;
由中国企业或个人持有、控制美国公司并参与美国进口报关的业务方。
五、现在该做什么?
不要等到2027年1月5日临近时集中调整。
建议结合自身进口模式,提前做几件事:
核对进口商身份安排:美国公司注册文件不等于合规资格,要看向谁控制、谁受益。
梳理股权与受益所有人:确认是否存在中国主体持有、控制美国公司的情况。
核查在美经营实质:营业地点、实际经营场所、员工、收入、资产和资本状况都要纳入评估。
核对报关行CTPAT资质:确认合作报关行是否具备相应认证。
预留过渡时间:为补充资料、调整报关路径、更换合作方留出时间。
结语
新规的关键词不是“注册”,而是“控制”和“实质”。
对做美国进口业务的企业来说,越早梳理身份结构、股权安排和报关路径,越能避免临近生效时集中调整,影响清关与交付安排。
2027年1月5日并不遥远,清关合规要提前布局。

