对价36.98亿元，这笔芯片收购案时隔近一年重启，交易方案如何设计？

一、从直接收购到合伙收购

第一次谈收购时，思瑞浦准备自己签约、自己付款。2025年11月25日，它与奥拉九名股东签了意向协议。这九名股东合计持有奥拉86.12%的股份，最终交易对方尚未确定。思瑞浦当时考虑发股及／或付现，同时募集配套资金。到了12月，公司判断实施重组的条件尚未完全成熟，双方还没签正式交易协议，筹划便告终止。

今年，思瑞浦把原来准备一步完成的直接收购，换成了两项不同的投资安排。3月，它先直接取得奥拉4.7452%的股份。随后，又和元禾璞华、中新苏州等投资方设立苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙），由同信嘉远的全资子公司苏州同和万盈投资有限公司出面，与奥拉主要股东签署转让协议。

思瑞浦已经直接买到手的是4.7452%。拟受让86.9792%的，是同和万盈。 看清这两个主体，才能解释一笔36.98亿元的收购里，思瑞浦实际承诺出多少钱、交割后能参与哪些决策。

二、思瑞浦出了多少钱，拿到了什么

5亿元是思瑞浦对同信嘉远的认缴出资，对应38.5802%的合伙份额。36.98亿元是同和万盈要付给卖方的股权转让价款。收购资金来自合伙企业自有资金及拟申请的银行并购贷款，贷款额度未披露。此前直接买入4.7452%股份，也是一笔单独的投资。

股权和董事席位分在两个层面。若交割完成，控股股份由同和万盈直接持有。奥拉五席董事中，思瑞浦可通过同信嘉远提名一席，其余四席由其他有提名权的投资方分别或共同提名。思瑞浦将合伙企业投资计入长期股权投资，同信嘉远不纳入思瑞浦合并报表。

这套安排让思瑞浦和其他投资方共同承担出资，并通过一席提名权参与奥拉治理。碰到研发投入或客户合作等经营议题，它可以参与讨论，具体决策仍要由各方按治理安排推进。

三、奥拉的两门生意怎么定价

先看一组数字。奥拉2025年收入6.05亿元，其中4.03亿元来自技术授权，约占三分之二。到了2026年前三季度，产品销售收入已达2.87亿元，超过2025年全年的2.02亿元。两组数据未经审计。授权固定对价通常在第四季度确认，前三季度的构成还不能代表全年。

如果拿2025年的利润乘上一个市盈率，两类收入就会按同一套预期定价。实际上，奥拉卖芯片，要靠持续研发和客户项目支撑出货。授权收入则有一部分已经写进合同，能看见对应的未来收益。这次定价把两项业务分开算。

芯片研发销售按持续经营预测折现，再用可比公司估值验证。技术授权只折现已签协议的未来收益，仍在推进的授权项目没有计入。综合考虑账面现金及等价物，各方协商确定奥拉100%股权价值为42.52亿元，与本次拟转让股份对应的36.98亿元对价是两个口径。

四、9亿元对价如何解锁

两类业务分开估值之后，业绩承诺也顺着这样的逻辑进行设计。

同和万盈的付款跟着交割走。首笔20%在协议生效、奥拉实控人股权解除冻结等条件满足后15个工作日内支付。剩余80%在标的及其子公司相关人员变更、股东名册更新等条件满足后15个工作日内支付。

卖方收到现金后，员工持股平台还有一项义务。转让价款全部付清后12个月内，平台须将其9亿元税后对价用于增持思瑞浦股票。涉及的现金及／或股票由平台与受让方共管，股票未解锁前不得处分或质押。

这9亿元怎么解锁，要看两张成绩单：技术授权业务考核2026至2030年累计收入，承诺不低于2.98亿美元。芯片销售业务考核2027、2028和2029年各年的税前净利润，承诺分别不低于5,200万元、1.3亿元和2亿元。两项业务分别按未完成比例补偿，补偿上限为业绩承诺相关对价。每期满足解锁条件且相关应付款项结清后，对应资产才能解锁。

同和万盈付的是现金，思瑞浦股票是在付款完成后由员工持股平台另行买入的。 对这个平台来说，奥拉的业绩决定共管资产能否按期解锁，思瑞浦的股价则影响所购股票届时值多少钱。交割时应付的价款和卖方最终能支配的收益，由此分开。

交易信息概览表