低调的编者按：这是在敲竹杠吗？

路透社报道，矿业部说赔偿执行之所以拖了一部分进度，是因为CDM提到自身存在财务困难，还说到相关企业最近公开宣布暂停运营。对在刚果金开矿山的中企来说，这个案子带出了一个很实际的问题：当经营收入变少的时候，赔偿、修复和人员相关的支出要怎么接着往下安排？

文末的图里列了收购刚果金矿业资产的时候，需要放到报价和交割安排里的主要事项。

矿业部要求CDM分别向社区赔偿和国库缴纳罚款

600万美元集体赔偿安排涉及Kasapa、Kamatete、Kamisepe三个社区，每个社区200万美元。矿业部还称，CDM须另向国库缴纳660万美元罚款。两项资金要求各有收款对象和用途。

这次回应说的是2025年11月4日，发生在上加丹加省卢本巴希CDM／Joli-Site的污染事故。当局在事故发生两天后，就叫停了相关活动，一开始定的暂停期限是三个月。2026年11月提到的这家企业近期暂停活动，和事故之后最开始发的停产令，是不同时间发生的两件事。

履责已有部分进展。据Magazine Le Temps转述矿业部11月6日通报，部分个人赔偿已推进，集体赔偿安排还涉及修订企业社区责任协议，将先前遗漏的Kamisepe社区正式纳入。个人受偿、社区集体措施和污染治理，分别对应不同的受益对象和执行结果。

矿业损害赔偿与日常社区投入各有用途

刚果金2018年修订矿业法第285bis条规定，矿权持有人须赔偿矿业活动对人、财产和环境造成的损害，即使不存在过错或疏忽。条文同时保留证明损害来自矿业活动以外原因的免责条件。

社区发展另有制度安排。社区责任协议组织基础设施和社会服务承诺，涉及开采期间及之后的社区发展。第258bis条则要求，符合适用范围的持证企业，社区发展资金拨备最低为相关年度营业额的0.3%。

企业在做停产预算的时候，要把事故赔偿、国库罚款、环境修复和正常社区承诺这几项分别列清楚。这些支出的依据、对象和履行方式都不一样，资金安排也要一项一项对应好。这个案子把集体赔偿安排放到了社区责任协议的调整范围内，与此同时保留了这笔钱原本的事故赔偿用途。

矿企安排停产时，应同步安排赔偿和修复资金

暂停生产会改变经营支出，也会影响经营现金流。矿业部在CDM近期暂停活动的情况下继续要求赔偿、缴纳罚款，说明企业作出经营安排时，还要为既有责任保留支付能力。

人员开支同样需满足特定要求。据矿业部通报并经媒体转述，CDM在前期停产阶段仍须照常发放员工薪资。对于计划暂停运营的矿山企业，赔偿金支付、修复工程实施、场地日常维护及员工薪酬发放等各项支出的时限，须结合可动用资金总额统筹测算，并同步厘清责任主体与付款凭证。

复产还有技术条件。Mines.cd今年2月转述的政府通报，将设施全面合规、更新环境社会研究、独立专业检查和持续环境监测，列为相关场址复产条件。资金能否到位，工程能否完成，检查能否通过，共同影响后续经营安排。

企业评估履责进度的时候，也得分别核对个人款项有没有支付、社区设施有没有完成验收、相关服务有没有正常持续开展。部分个人赔偿的推进进度，完全可以和集体措施的后续推进同步进行，单项付款只能对应说明对应事项的完成阶段。

收购刚果金矿业资产，应把历史责任计入报价

对准备收购当地矿业资产的中国投资人，污染历史、已下达赔偿、修复成本、社区协议和许可状态，会直接影响报价及交割后的资金需求。卖方承担哪些费用、哪些款项留待履责后支付、是否设置担保，应围绕已识别责任落实到交易文件。

矿业法第276bis条还要求，涉及采矿许可证持有公司控制权变更的股权转让取得国家事先同意，并覆盖特定间接控制权变更。交易审批、既有损害责任与买卖双方的成本分担，各有判断依据，需要与具体主体和交易结构对应。

CDM案件给矿企经营者和资产买方的启示，分别对应不同的操作环节。矿企经营者要把停产期限和持续支出的资金来源对应衔接好。资产买方要把历史责任和复产条件都算进估值里，还要在价款、交割及资金保障安排里明确好责任承担方。

注：本文基于公开信息整理、编译及分析，供出海非洲的企业经营决策参考。具体决策请结合自身情况及当地最新政策审慎作出。

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