10月末，黄金价格暴跌，我有一对情侣朋友一天跑几趟黄金市场。
普通人关心的是金价跌了多少，什么时候买最抵。
但对于制造企业的CFO来说，贵金属价格波动背后还有另一笔账：
当原材料价格占据绝大部分成本时，企业的利润率还能真实反映其加工业务的盈利能力吗？
黄金与铂族金属虽然不同，但高价值金属的成本归属，却可能决定一家跨国制造企业面临多大的税务调整。
此前我讲《葡萄牙979/2025-T转让定价案》时，提到税局不能仅凭利率异常，就跳过可比性分析和适用法律，直接调整企业利润。
案号为IT 14305的南非BASF案把这个问题推进了一步：一家制造企业的完全成本加成率只有1%，税局能否直接用可比公司利润率调整？进入诉讼后，又能否更换可比公司，增加集团协同效应调整？
一、案件背景
BASF South Africa（Pty）Ltd是一家在南非经营化工产品及汽车催化转换器业务的企业。
BASF从瑞士关联公司BASF Metals GmbH（BASF Zug）采购铂族金属，将其液化后与其他化学材料混合，形成催化转换器涂层，再销售给南非汽车OEM制造商。
争议出在2011纳税年度。
当年，BASF申报的完全成本加成率（Full Cost Mark-Up，FCMU）只有1%，即息税前利润（EBIT）与销售成本及经营费用之和的比率，用于衡量企业相对于成本基数取得的营业利润。
2014年，南非税局（South African Revenue Service，SARS）开展税务审计，认为关联采购铂族金属的交易不符合独立交易原则。2016年1月11日，南非税局作出补充评税，将应税所得增加114,157,077兰特，约1.14亿兰特。
南非税局采用交易净利润法（Transactional Net Margin Method，TNMM），以完全成本加成率作为利润水平指标，将BASF的FCMU调整至可比公司独立交易区间的中位值。
BASF不服，认为铂族金属采购价格可以直接与市场价格比较，税局却采用整体利润指标进行调整。
此外，公司还质疑2011年适用的《所得税法》第31(2)条，是否允许税局如此调整利润。
2020年12月3日，南非税务法院开庭审理分案申请，并于2021年1月7日交付判决。BASF希望法院先裁决税局的调整权限，再审理关联采购是否符合独立交易原则。
二、纳税人主张
1）铂族金属有市场价格，为什么不直接比较价格？
BASF认为，铂族金属属于交易活跃、价格透明的大宗商品，在具备可靠可比性的情况下，应优先考虑可比非受控价格法（Comparable Uncontrolled Price Method，CUP），直接比较关联采购价格与独立第三方市场价格，而不是通过可比公司的整体利润率反推采购价格。
此外，部分OEM交易安排中，贵金属成本具有过手成本（pass-through cost）的性质，即制造商只是将采购成本转嫁给汽车制造商，并不需要在金属本身的价值上赚取加成。
举个例子：
一家汽车催化转换器制造商，采购铂金成本100万元，加工成本10万元。按照合同，企业只对10万元加工成本收取20%的加成，100万元铂金成本原价转售。
最终销售收入112万元，营业利润2万元。
如果把110万元全部成本作为加成基数，FCMU仅为1.82%；但如果将100万元铂金成本作为过手成本，仅针对10万元加工成本计算，加成率就是20%。
同样赚2万元，成本口径不同，加成率就从1.82%变成20%。
因此，BASF质疑税局选取的其他汽车零部件制造企业，是否具有相同的原材料结构、贵金属成本占比及定价机制。其核心观点是：不能仅凭1%的FCMU认定关联采购价格不合理，还应判断贵金属采购价格是否符合市场水平，以及相关成本是否应全部纳入加成基数。
2）税局调整利润，是否超出了2011年法律授权？
BASF援引2011年适用的《所得税法》第31(2)条。该条允许税务机关在符合条件的关联跨境交易中调整交易对价，使其反映独立交易价格。
公司认为，调整权限应围绕关联交易本身的对价，而不应扩大到企业整体利润，或将第三方销售交易的对价纳入调整范围。
BASF同时质疑OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》的法律地位，指出南非并非OECD成员国，指南不能取代国内成文法。
3）诉讼过程中，企业还提出了哪些新理由？
在后续诉讼中，BASF提出，税局计算息税前利润时遗漏了两笔金额，分别约为2,734万兰特和4,923万兰特，合计约7,700万兰特。公司认为，这些项目可能影响FCMU及转让定价调整金额。
BASF还希望补充OEM补偿方面的抗辩，说明其为OEM持有铂族金属所占用的营运资金，可能已通过附加收费等安排获得补偿。
三、税局主张
1）不能只看一笔原材料采购，要看企业的整体经营活动
因此，税局综合考虑企业的成本基数、采购和制造职能、资产及风险，选择TNMM评估利润水平，并以FCMU作为利润指标。
2）1%的加成率低于可比公司水平，应当调整
根据2021年判决，南非税局的可比公司分析显示，BASF申报的1% FCMU处于可比公司区间的最低值与下四分位数之间。
税局据此认定其利润水平不符合独立交易原则，将加成率调整至可比公司区间中位值，最终增加应税所得114,157,077兰特。
3）OECD指南和PN7可以作为转让定价分析的参考
税局认为，PN7与OECD指南可以帮助解释独立交易原则。即使OECD指南不是南非国内成文法，也不代表其完全没有参考价值。
2021年税务法院接受了PN7及OECD指南作为相关解释材料的参考价值，但这不意味着它们可以取代南非国内法律。
4）2026年，SARS为什么希望增加新的调整理由？
在后续诉讼中，南非税局希望修改评税理由陈述，加入三套新的可比公司分析，并进一步考虑跨国集团协同效应（MNE Group Synergies）。
四、法院判决
1）2021年：法院拒绝分案审理，但没有判定TNMM最终正确
2021年1月7日，南非税务法院在IT 14305案中驳回了BASF提出的分案申请，并判令其承担相关诉讼费用。
法院认为，BASF希望先单独裁决税局调整权限，但关联交易是否符合独立交易原则仍是必须解决的事实问题。
判决第40段的关键表述是：
“the establishment as a fact whether a consideration is or is not at arm’s length precedes the question of adjustment”
必须先查明关联交易是否符合独立交易原则，再讨论应当怎样调整。
法院指出，相关定价事实与调整权限密切关联，强行分案只会增加诉讼成本、拖延案件审理。
2）CUP并非天然优于TNMM，关键在于可比性和可获得的数据
2021年判决讨论了CUP、TNMM、成本加成法、转售价格法及利润分割法等转让定价方法，并指出，适用何种方法应当结合具体交易情况和可获得的数据判断。
但当时法院处理的是分案申请，并未最终判定TNMM是否优于CUP，也没有最终确认南非税局采用的可比公司及加成率正确。
3）2026年：集团协同效应不能脱离交易对价，另行成为调整项目
2026年3月13日，南非高等法院在BASF South Africa Pty (Ltd) v CSARS案中审理后续诉状修改争议，案件编号为A2024/024644，判决编号为[2026] ZAGPJHC 275。
法院强调，本案应适用2011年版本的《所得税法》第31(2)条。
判决第52段指出：
“The language of the section is that the adjustment applies on ‘consideration’ and nothing else.”
意思是，该版本条文的调整对象是交易对价，而不是其他未被条文授权的事项。
因此，南非税局不能脱离交易对价，将集团协同效应另行作为独立的税务调整项目。
4）税局不能在诉讼中更换三套可比研究，把原来的案件变成另一个案件
高等法院进一步审查南非税局修改评税理由的请求。
原评税依据一套可比公司研究，但南非税局后来希望引入三套采用不同数据和比较对象的新研究。
法院认为，这已经实质改变了原评税的事实基础，并非简单补充说明。
根据南非税务法院规则Rule 31(3)，税局可以在一定范围内增加评税理由，但不能实质替换争议评税的整体事实或法律基础。
5）企业也可以补充抗辩理由，但必须针对已经提出异议的评税
高等法院同时支持BASF修改自身上诉理由。
BASF此前已对整笔114,157,077兰特的转让定价调整提出异议。后来公司希望补充约7,700万兰特的息税前利润计算问题，以及OEM补偿的相关理由。
根据Rule 32(3)，法院认为，只要新理由仍针对已经提出异议的评税金额，而不是对此前未争议的金额新增异议，就可以允许补充。
由于BASF始终争议整笔调整金额，因此这些理由没有超出原异议范围。
高等法院最终支持BASF此次上诉，撤销税务法院原先允许南非税局修改评税理由、拒绝BASF修改上诉理由的决定，并判令SARS承担相关诉讼费用。
五、启示
1）先拆成本，再选方法
高价值原材料究竟属于可加成成本还是过手成本，必须结合合同、市场报价、OEM定价及实际功能判断，不能只看利润率。
2）可比性必须留下证据
保存可比公司筛选过程、成本口径、利润指标计算和关联采购定价依据，不能等税局调整后才补材料。
3）异议要覆盖金额，理由要经得起检验
企业应及时明确争议评税范围，并准备充分的替代论证；税局也必须在法定权限内维持原评税的事实与法律基础。
转让定价争议，表面争的是利润率，真正考验的是：这笔利润为什么属于你，以及你拿什么证明。
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参考来源
南非税务法院原始判决：ABC (Pty) Ltd v Commissioner for SARS，IT 14305，[2021] ZATC 1——支持2011纳税年度、1%完全成本加成率、1.14亿兰特应税所得调整及2021年分案申请裁决。
南非高等法院原始判决：BASF South Africa Pty (Ltd) v CSARS，A2024/024644，[2026] ZAGPJHC 275——支持2026年关于集团协同效应、可比公司研究修改及企业补充上诉理由的裁决。
南非税务局Practice Note 7官方文件——用于核对当时的转让定价分析与文档建议。