SEC Schedule 13G 实务指南：谁要报、何时报、怎么报，何时必须改报 13D

持有在美上市公司某一类登记股权证券超过 5% 的受益所有人，必须向 SEC 公开申报持股。Schedule 13G 是供符合条件的合格机构投资者、被动投资者和豁免投资者使用的简式表格。前两类须满足不存在改变或影响发行人控制权目的或效果等条件；豁免投资者则可能在具有控制意图的情况下仍适用 13G。不符合 13G 适用条件且负有申报义务的，应申报 Schedule 13D。

法律依据。《证券交易法》第 13(d) 条、第 13(g) 条和 SEC 的 Regulation 13D-G。适用对象是按第 12 条登记的股权证券类别，在 Nasdaq 或纽交所上市的普通股、A 类股都在内。发行人是外国私人发行人（FPI）也不例外，ADS 按其代表的底层股份计算。

5% 怎么算。分子是受益所有的股份，即单独或共同享有投票权或处置权的股份，加上 60 日内有权取得的股份，例如可随时转换的 B 类股、可行权的认股权证（Rule 13d-3(d)(1)）。分母是该类已发行股份，只加上本人 60 日内可取得的部分，不加别人的。门槛是“超过”5%，恰好 5% 不触发。为改变或影响控制权而取得的转换权、认购权，取得时即计入，不等 60 日。现金结算的衍生工具既不能一律等同于持有标的股票，也不能一律排除，要看条款和目的。

群体。两人以上为取得、持有、表决或处置股份而一致行动的，构成“群体”（group），持股合并计算。签署一致行动协议是最典型的情形；一般性的讨论本身不当然构成群体，要看有无协议和协同行为。

选表流程 · 4 个判断，5 种结果

在相关证券类别按《证券交易法》第 12 条登记生效前已持股的股东，可能按 Rule 13d-1(d) 申报 13G，不论其是否具有控制意图。登记生效后发生新增取得的，应在该次取得时向前回溯 12 个月，判断累计取得是否超过该类证券的 2%；超过的，应重新判断是否须报 13D，或是否符合其他 13G 类别。

几个容易忽略的点：

登记生效前已持股股东的第一份 13G。按 SEC 工作人员 2025 年 7 月更新的解释（C&DI 101.01、103.01），这类股东可以按 13d-1(d) 申报。例如相关证券类别于 2025 年 4 月按第 12 条登记生效，股东在登记生效前已持股，且 6 月 30 日仍持有超过 5%、符合 Rule 13d-1(d) 条件的，须在 8 月 14 日前申报 13G。

2% 的算法。豁免投资者 12 个月内累计增持超过该类 2% 的，就不再是“豁免”身份；该 12 个月回溯期可以涵盖相关证券类别按第 12 条登记生效前的期间。群体新加入一个持股超过 2% 的成员，也会失去这一豁免（C&DI 101.03）。

“重大变化”。仅因公司发行新股、回购等导致分母变化、持股比例随之变化的，13G 不须修订（Rule 13d-2(b)）。修订后持股降到 5% 或以下的，此后不再申报。

首次申报的观察时点。合格机构投资者和豁免投资者通常以季度末持股是否超过 5% 判断首次 13G 义务；但合格机构投资者某月末持股超过 10% 的，应在该月结束后 5 个工作日内首次申报，不能等到季度末。被动投资者则从取得受益所有权超过 5% 的日期起计算 5 个工作日，不能等到季度末。

“5%”是百分点。加速修订里“增减超过 5%”，指该类证券总量的 5 个百分点，不是本人持仓变动 5%；这一加速规则也不适用于豁免投资者。

工作日和截止时间。工作日按美东时间计算，不含周末和联邦假日。EDGAR 当日受理截止为美东时间晚上 10 点，即北京时间次日上午 10 点或 11 点（视夏令时）。

格式。自 2024 年 12 月 18 日起，13D 和 13G 须以结构化数据（XML）提交。

按 Rule 13d-1(b) 或 (c) 申报 13G 的合格机构投资者和被动投资者，须符合不存在改变或影响发行人控制权目的或效果等条件；按 Rule 13d-1(d) 申报的豁免投资者不当然受这一限制。失去原有 13G 资格后，应根据具体触发情形判断是否须在 5 个工作日内改报 13D，或能否转用其他 13G 类别。Rule 13d-1(e)、(f) 规定的控制意图变化及被动投资者持股达到 20% 的情形，还适用禁止投票及增持的冷却期。

触发情形

产生控制意图（Rule 13d-1(e)）。机构投资者和被动投资者须在 5 个工作日内提交 13D。从产生意图起至 13D 提交后第 10 日，不得投票，也不得增持。

被动投资者持股达到 20%（Rule 13d-1(f)）。即使没有控制意图，也须在 5 个工作日内改报 13D，冷却期同上。

 机构投资者失去资格（Rule 13d-1(g)）。不再属于法定机构类别，或不再是在正常业务中持有的，5 个工作日内改报 13D，或按被动投资者修订 13G。

豁免投资者发生新的“取得”。12 个月内增持超过 2%，或与他人组成新的群体（群体成立即视为群体取得了全部成员的股份），不再适用 13d-1(d)。此时有控制意图的须报 13D。

董事和高管。SEC 工作人员认为，董事、高管一般无法作出被动投资者声明（C&DI 103.04）。他们在相关证券类别按第 12 条登记生效后取得股份，并因此持有该类证券超过 5% 的，通常须报 13D；但原可按 Rule 13d-1(d) 申报的登记生效前股东，如新增取得仍符合此前 12 个月累计取得不超过该类证券 2% 的豁免条件，可能继续使用 13G。

原转报触发情形消除，且重新符合 Rule 13d-1(b) 或 (c) 的全部适用条件后，可以按 Rule 13d-1(h) 重新改用 13G。

与管理层沟通的边界。SEC 工作人员 2025 年 2 月发布 C&DI 103.12，2026 年 9 月 2 日又补充了 103.13 至 103.15。判断标准是：股东是在交换信息、表达观点，还是在用投票权或其他方式向公司施压，促使其采取特定行动。

一般不影响 13G 的做法：

• 向管理层表达对某一议题的看法，以及这些看法会如何影响自己的投票（103.12）

• 应公司邀请沟通，或解释过去的投票决定（103.13）

• 与代理投票征集人讨论观点和投票考量（103.14）

• 为理解公司的申报或公开信息而询问（103.15）

可能被认为有控制意图的做法：

• 以是否支持董事候选人为条件，要求管理层采纳自己的建议（103.12）

• 提名董事、发起代理权争夺，或推动并购、出售资产、更换管理层等 13D 第 4 项列举的事项

• 与其他股东协调行动，可能同时构成群体

中概股的股权结构层级多、一致行动安排常见，上市后又常有合股、增发和双层股权调整，申报错误多出在以下环节。

1. BVI 持股平台和多层结构。在相关证券类别按第 12 条登记生效前已持股的股东，如符合条件，一般可按 Rule 13d-1(d) 报 13G。应逐层判断 BVI 持股公司、上层股东及最终控制人是否直接或间接享有或被归属相关股份的投票权或处置权，以及归属后的持股是否超过申报门槛；不能仅凭其位于持股链条上，就认定其承担申报义务。可以联合申报一份，但须列明全部申报人，并附书面联合申报协议（Rule 13d-1(k)）。

   
   

2. 登记生效后签一致行动协议。如协议使各方就取得、持有、表决或处置相关股份形成新的群体，群体一般被视为取得其成员受益所有的相关股份。原按 Rule 13d-1(d) 报 13G 的控股股东，应重新评估豁免及其他 13G 资格；因此触发 13D 义务的，通常须在群体形成后 5 个工作日内申报。协议随后被一方宣布解除或主张无效的，各报告人均应及时评估，该声明及相关事实是否使其已披露的协议、群体关系、投票权、处置权或交易计划发生重大变化；构成重大变化的，应在 2 个工作日内修订 13D。不能仅因另一方已提交修订，就认为本方无需更新。实务中常见的问题是，宣布解除的一方更新了，另一方长期没有更新。

   
   

3. 双层股权。B 类股通常不上市，但可以随时一换一转为 A 类，按 60 日规则计入 A 类的受益所有。所以只持有少量 A 类、但持有大量 B 类的人，也可能超过 5%。在 A 类股按第 12 条登记生效后，取得可转换为该类 A 类股的新发行 B 类股，可能构成 A 类股受益所有权的取得。已报 13D 的，如因此发生重大变化，应在 2 个工作日内修订；取得或处分达到该类证券 1% 的，视为重大，低于 1% 也可能因具体事实构成重大。原按豁免投资者报 13G 的，还须结合此前 12 个月的累计取得情况，判断是否失去豁免及是否符合其他 13G 类别。

   
   

4. 合股、增发和回购。仅因分母变化导致的比例变化，13G 不须修订；13D 则仍须按重大变化判断。合股本身不改变持股比例，下一次申报时按合股后的股数填报即可。因公司回购等被动越过 5% 的，一般可以报 13G；但影响或控制这一变化的董事、高管不适用。

   
   

5. 代持和“拆分到 5% 以下”。申报义务在实际享有投票权或处置权的人，不在名义持有人。为规避申报而安排代持、信托或把股份拆到多个 5% 以下的实体，仍视为受益所有人（Rule 13d-3(b)）；各实体协同行动的，还可能构成群体。SEC 的 2027 财年审查重点提及境外公司证券交易中的操纵风险，以及境外综合账户下客户和最终受益所有人识别的问题。该监管背景进一步凸显了核实持股结构及相关披露的重要性。

   
   

6. FPI 的大股东。自 2026 年 3 月 18 日起，具有按 Exchange Act Section 12 登记股权证券类别的 FPI，其董事和高管原则上须履行 Section 16(a) 下的 Form 3/4/5 申报义务；符合 SEC 相关豁免令条件的除外。仅因持有 FPI 超过 10% 股份、而不兼任董事或高管的股东，不因此承担上述申报义务。

首次申报的人最容易因 EDGAR 账户问题延误申报。Form ID 要公证、要指定账户管理员，SEC 审核平均约 2 个工作日，而被动投资者的申报期限只有 5 个工作日，账户应当在持股接近 5% 之前办好。

先确认有没有账户

• 申报人是负有披露义务的股东或投资机构，多层结构中的每个报告主体都要核实；不是被投资的上市公司。

• 已有 CIK 且 EDGAR Next 权限有效的，沿用原账户，不另申请新的 CIK。

• 已有 CIK、但没有在 EDGAR Next 下取得访问权的：登记通道已经关闭，须通过 Form ID 申请访问。

• 没有账户的：提交 Form ID，申请新的 CIK。

Form ID 的要点

在线提交。在 EDGAR Filer Management 网站的控制面板在线填写，不收纸质申请。经办人须使用本人的 Login.gov 账户并完成多重认证。

账户管理员。个人和单一成员公司至少 1 名，其他申报人须 2 名；第一名管理员是 EDGAR 联络人。

公证认证文件。由申报人的授权人员签署并经公证，以 PDF 上传；公证人不得是表上列明的账户管理员。境外申报人可以用当地的公证人，或由美国各州认可的远程在线公证。

外部管理员要授权书。账户管理员不是申报人或其关联方员工的（例如律所或申报代理），须附经公证的授权书。

提交和审核。仅可在美东时间工作日 6:00 至 22:00 提交。回执编号只表示收到，不表示批准；审核中可能被提问或退回。

获批之后。取得 CIK 和确认码（CCC），由账户管理员在控制面板邀请用户、向申报代理授权。登录凭证只限本人使用，不能把 Login.gov 账户交给代理。

提交 13G 的七个步骤

1. 整理持股结构：各类别的股份数量、投票权、处置权、60 日内可取得的权利，以及可能的群体安排。

2. 确定报告主体和 13G 类别，留存资格判断记录，不能只凭投资者自称“被动”。

3. 记录触发日期，分别算出首次、季度和加速期限，同时检查是否要改报 13D。

4.  核实 EDGAR Next 权限；需要 Form ID 的，安排签署、公证和审核时间。

5. 编制 13G：核对发行人名称、证券类别、CUSIP、事件日期、申报人身份、持股数量和比例、投票权和处置权的分类、声明和签名；联合申报的附联合申报协议。

6. 以结构化数据格式提交。把 PDF 发给代理或上传附件，不等于完成了有效申报。

7. 提交后核对回执、申报编号和公开页面，确认申报人、表格类型和内容无误；留存底稿，建立后续监控。

迟报、漏报不需要证明欺诈就可以被罚。SEC 近两年仍持续对这类“技术性违规”行为处以民事罚款，而新规的期限更短，迟报也更容易发生。

SEC 执法：民事罚款、禁令或停止令。申报内容重大不实的，还可能涉及第 10(b) 条和 Rule 10b-5。

发行人起诉：公司可以依第 13(d) 条请求法院责令更正披露等衡平救济，控制权争夺中常见。

连带影响：公司年报中的主要股东信息与申报不一致，会引来 SEC 意见函；在并购和融资尽调中，也会成为对方的问题清单。

“13G 一年报一次”。已改为按季度，只报重大变化；超过 10% 的机构投资者和被动投资者还要按月或按 2 个工作日申报。

“没有控制意图就不用申报”。没有控制意图不免除持股申报义务，也不代表一定可以使用 13G；仍须符合相应申报类别的全部条件。。

 “持股没变就不用修订”。申报人身份、投票权或处置权安排等已披露信息发生重大变化的，同样要修订。

 “Form ID 交了就算报了”。Form ID 提交不等于获批，更不等于 13G 已提交；开户、制表和正式提交要分别设完成节点。

“股份放在 BVI 公司名下，个人不用报”。个人如直接或间接享有或被归属相关股份的投票权或处置权，且持股超过申报门槛，同样可能承担申报义务；不能仅因股份登记在 BVI 公司名下而排除个人的义务。

 “控股股东都要报 13D”。在相关证券类别按《证券交易法》第 12 条登记生效前已持股的控股股东，如符合条件，可以按 Rule 13d-1(d) 报 13G。但登记生效后签订形成新群体的一致行动协议，或发生使此前 12 个月累计取得超过该类证券 2% 的新增取得，可能失去原有豁免；不符合其他 13G 适用条件的，应改报 13D。

“只是跟管理层聊聊，不影响 13G”。以投票支持为条件提要求，就可能被认为有控制意图。

 “迟报几天问题不大”。SEC 在 Musk/Twitter 持股披露案中指控申报迟延 11 天；2026 年 5 月公布的和解方案约定，由 Musk 的可撤销信托支付 150 万美元民事罚款，当时尚待法院批准。MCB 案的和解罚款为 7.5 万美元。

• 13D/13G 申报：判断适用的表格和类别，计算持股比例，准备并提交申报和联合申报协议，建立季度复核。

• EDGAR 编码申请和 EDGAR Next 账户设置。

• 一致行动协议、投票协议、增持和股权激励安排的申报评估；FPI 董事高管的 Section 16 申报。

• 涉及中国法的事项（境外投资备案、外汇登记），由本所与合作的中国律所协同处理。

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