美国海关与边境保护局(CBP)于11月5日发布临时最终规则,在《联邦法规汇编》19 CFR中新增第110部分,旨在提高外国进口商(Foreign IOR)在美国清关的门槛。该规则将于2027年1月5日正式生效,Federal Register已于11月6日公布文件,公众可在60天内提交评论。
核心变革在于:外国进口商不再具备自行申报正式或非正式入境的资格。合规路径仅限于二选一:一是自身通过CTPAT(海关-商贸反恐伙伴计划)最高层级“验证”;二是委托具备CTPAT验证资格且持牌的美国报关行代为申报。若使用未经验证的报关行,申报将被拒收。
同时,“美国进口商”认定标准同步收紧。在美国注册的实体除需满足“位于美国、依美国法律组建”外,还需满足以下条件之一:
- 至少51%的受益所有人为美国公民或永久居民并拥有控制权;
- 直接持有相当数量、净无抵押负担的美国不动产(依据19 CFR 110.2)。
新规明确,“受益所有人”指拥有或控制不低于25%所有权利益、或对实体行使实质控制的自然人。报关行须在申报时核实客户资格并留存记录五年,最迟须于2027年5月6日前完全合规。申报不实者将面临全额缴纳关税押金及取消立即放行特权等处罚。“相当数量”不动产的具体金额由CBP个案裁量。
(信息来源:CBP官网、Federal Register文件2026-22735、Husch Blackwell律所解读)
热点资讯解读
核心要点剖析
从跨境贸易视角审视,此次规则调整蕴含以下关键信息:
1. 门槛升级至“验证”层级。 CTPAT分为申请、认证(certified)、验证(validated)三级。新规强制要求最高层级的validated,即CBP官员需实地走访核实。这意味着仅靠注册壳公司挂名的操作模式将彻底失效,企业需具备真实运营实体。
2. “美国子公司”身份认定趋严。 许多中国卖家虽在美国注册LLC,但若其受益所有人中美国公民/永久居民占比不足51%且无控制权,亦未持有足量美国房产,将被重新归类为“外国进口商”,从而受限于CTPAT规定。这是极易被忽视的合规陷阱。
3. 厘清两个关键比例。 25%是界定“受益所有人”的持股或控制门槛;51%是“美国籍受益所有人占比”的合规要求。企业需先按25%标准穿透识别所有受益所有人,再核查其中美国籍人士占比是否过半。
4. 不动产门槛存在不确定性。 法规未设定“相当数量”的具体金额,由CBP个案判断。仅购买房产未必足够,企业需准备房产证及净值证明,确保“净无抵押价值”符合监管预期。
5. 规则性质与执行背景。 此为临时最终规则,虽在2027年1月5日前可提交评论,但生效日不会推迟。CBP此举意在追回超10亿美元的非CTPAT外国进口商累计欠款,并打击壳公司乱象,预计执行力度将保持高压。
合规应对建议
开展身份自查,明确申报路径。 核心在于确认3461/7501表格上“是否为美国进口商”的勾选资格。若不符合美国进口商定义,必须绑定具备CTPAT验证资格的报关行。
重构受益所有人结构。 按25%门槛全面梳理自然人受益所有人(含多层持股穿透),评估美国公民/绿卡持有者占比是否达51%且具控制权。若不达标,应尽快咨询律师调整架构或规划房产持有方案。
核实报关行CTPAT资质。 严格区分“认证”与“验证”状态,仅有validated资质符合新规。务必向报关行索取书面验证证明,摒弃口头承诺。
提前锁定合规报关行资源。 鉴于合规报关行资源有限,建议在年底前完成签约谈判,避免因年底扎堆导致费率上涨或服务档期紧张。
完善核验文档储备。 配合报关行五年记录留存要求,提前备齐公民身份/绿卡证明、公司章程、财务报表及房产证等材料,确保申报流程顺畅。
审慎评估IOR责任归属。 若非CTPAT外国实体非货物所有者或购买者,指定的CTPAT验证报关行必须担任该票货物的进口商(IOR)。使用货代双清包税模式的卖家需重新确认IOR主体,规避法律风险。
摒弃“地址合规”误区。 仅拥有美国邮寄地址、EIN而无实际经营场所和资产的壳公司已被法规重点点名,不具备美国进口商资格。
密切关注政策动态。 虽然生效日固定,但细节口径(如不动产认定)可能在评论期内微调。企业应按2027年1月5日生效倒排工作计划,做好充分准备。

