2026年10月2日刊宪的《2026年印花税（修订）（第3号）条例草案》提出，将关联持股门槛由90%降至75%。这次修订主要涉及集团内部转让香港物业及香港股票，同时扩大关联关系的认定范围。
先说明什么是印花税。在香港，转让资产通常需要缴纳印花税；如果转让发生在同一集团内部的关联公司之间，且满足法定条件，则可以申请免缴。
香港此次拟放宽的，正是这项集团内部宽免的适用条件：原来要求关联持股至少达到90%，现在拟降至75%。门槛降低后，更多企业集团在内部转让资产时，有望省下一笔可观的印花税。
需要留意的是，这次调整并非简单降低一个数字，而是同时改变了关联关系的认定方式。过去只看已发行股本，现在实益权益和投票权也被纳入判断范围，这对股权结构较复杂、存在多层持股或多类权益安排的集团影响较大。企业不宜只按持股比例简单比对，而应结合自身架构逐项核对。
以一个常见情形为例。某集团在香港有两家子公司，母公司对两家公司各持股80%。集团打算把其中一家子公司名下的办公楼，转给另一家子公司。
该办公楼价值5,000万港元，交易代价同为5,000万港元。按香港现行非住宅物业4.25%的从价印花税率计算，这笔交易需缴纳212.5万港元印花税。
同属一个集团，资产转让为何仍要交税？香港《印花税条例》第45条设有集团内部宽免制度，关联法人团体之间转让香港物业或香港股票，符合条件可申请宽免。但原有规则要求母公司通常分别持有两家子公司至少90%的已发行股本。
案例中80%的持股比例未达原有门槛，无法适用宽免。若新草案通过且交易符合其他法定条件，这笔212.5万港元的从价印花税便有机会获得宽免。
从实务角度看，这类内部转让在集团重组、业务归集、资产整合中并不少见。交易金额越大，印花税成本越突出，能否适用宽免往往直接影响重组方案的可行性。
第一，关联权益门槛从90%降至75%。
原有规则要求一家法人团体持有另一家至少90%的已发行股本，或由第三家法人团体分别持有交易双方至少90%的已发行股本。新草案拟将最低关联权益门槛降至75%，使更多集团内部资产转让有机会享受宽免。
第二，关联关系认定增加实益权益和投票权判断。
现行制度主要依据已发行股本认定关联关系。草案拟扩大判断范围，包括：直接或间接拥有至少75%的实益权益；有权行使或控制行使至少75%的投票权。两项属于不同判断路径，不要求同时满足。多层持股结构仍须按法定方法计算关联权益。
这一变化意味着，即使持股比例未完全对应，只要在实益权益或投票权上达到门槛，也可能符合条件。但不同路径的计算方法不同，企业需要分别核对，不能混用。
第三，部分没有发行股本的法人团体也可能适用。
例如具有独立法人资格的有限责任合伙、担保有限公司等。过去这类实体因没有发行股份，难以满足传统持股比例要求。草案拟扩大关联关系认定方式，使符合条件的实体也有机会申请宽免。
这项宽免主要涉及两类资产：香港不动产和香港股票。例如集团内部转让香港办公楼、商铺，或符合香港股票法定定义的股份及其他权益。
放宽门槛后，原有反滥用措施继续保留。例如集团事先安排内部转让资产，随后将有关公司出售给外部投资者，可能受到宽免限制。取得宽免后两年内，如果交易双方因权益变化失去法定关联关系，也可能触发宽免撤销及追补印花税的规定。
新规拟适用于2026年2月25日或之后签立的相关转让文书。目前条例草案尚未完成立法。香港税务局已公布过渡安排：符合拟议条件的交易，可先向印花税署提交裁定申请，待修订条例通过后再决定是否批准宽免。符合过渡安排的个案，无须先缴纳印花税再申请退税。
对有计划推进内部转让的企业来说，过渡安排提供了一个提前锁定确定性的窗口。但裁定申请需要准备交易文件、股权结构说明等材料，建议预留时间，避免因材料不齐影响进度。
此次修订的核心变化，是把集团内部资产转让的关联持股门槛从90%降至75%，并拓宽关联关系的认定方式。对于持股比例在75%至90%之间、有在港内部资产整合计划的集团，建议重点关注以下几点：
一是核对自身股权结构，判断是否符合拟议的75%门槛及实益权益、投票权等判断路径；
二是关注条例草案的立法进度，合理安排交易时点；
三是对于拟在2026年2月25日或之后签立转让文书的交易，可评估是否适用过渡安排，提前向印花税署提交裁定申请；
四是注意反滥用条款，避免因后续权益变化导致宽免被撤销及追补印花税。
此外，集团在进行内部转让前，应同步评估其他税种及合规事项，避免只关注印花税而忽略整体安排。政策尚未最终落地，具体适用仍需以修订条例通过后的正式规定为准。建议企业在交易前咨询专业意见，做好合规安排。
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