11月5日,美国商务部工业与安全局(BIS)发布新规,决定将此前暂停实施的“实体清单50%关联方规则”(Affiliates Rule)再延后两个月,从原定的2026年11月9日推迟至2027年1月10日。
这项规则最早于2025年9月出台,目的是堵住美国出口管制中的一个漏洞。按照原来的做法,美国将一家企业列入实体清单后,相关出口限制主要针对这家被点名的企业,并不会因为它控股其他公司,就自动把这些限制扩大到所有子公司。
新规则则准备改变这一做法。只要一家企业被实体清单等特定限制清单上的企业直接或间接持有50%以上股权,即使它自己没有被列入清单,也可能自动受到相应的出口管制。 多家受限实体的持股比例还可能合并计算。
举个例子,如果一家中国科技公司被美国列入实体清单,而它持有另一家企业60%的股份,那么按照新规则,后者即使没有被美国单独列名,也可能自动受到与母公司相应的出口限制。这样一来,受限企业就不能简单地通过控股子公司继续获取受管制的美国技术和产品。
不过,这项规则出台后并没有持续实施。2025年11月,BIS决定暂停执行一年,原定今年11月9日恢复。如今暂停期限即将结束,美国商务部又决定再延长约两个月,至2027年1月10日。
这次延期意味着,美国暂时不会因为上述控股关系,就自动把新增出口限制扩大到相关子公司。 对一些母公司已经被列入实体清单、但自身尚未被列名的中国企业来说,这相当于继续保留了现有的合规空间。不过,如果这些企业本身受到其他出口管制,相关限制仍然有效,并不意味着它们可以自由采购所有美国技术和产品。
值得注意的是,BIS并没有撤销这项规则,也没有宣布放弃扩大关联方管制的政策方向,只是继续暂停实施。 新公告没有解释为什么再次延期,但特别提到,BIS此前已经收到针对原规则的公众意见,这次延期决定尚未考虑这些意见,未来制定后续规则时才会加以考虑。
这意味着,接下来美国商务部仍可能对规则进行修改,例如调整适用范围、实施要求或其他具体安排,也可能在暂停期结束后恢复执行。不过,公告本身没有说明下一步会采取哪种方案。
在法律程序上,BIS援引2018年《出口管制改革法》(ECRA)作为依据。该法赋予商务部管理受美国管辖物项出口、再出口和国内转让的权限,也允许其在特定情况下直接发布最终规则,无需事先公开征求意见。因此,这次延期可以直接通过最终规则完成。
BIS还表示,此次延期不属于需要进行重大监管审查的规则,也不会改变现有出口许可申请、记录保存等信息申报要求,因此不会给企业增加新的行政申报负担。
下一关键时间点是2027年1月10日。届时需要关注BIS究竟是恢复执行原有50%关联方规则、公布修改后的版本,还是继续延长暂停期限。

