文/飞云
近日，北京证券交易所发布《发行上市审核动态》（2026年第3期，总第19期）。本文将其中的问题解答部分列出，供读者们分享、交流。
问题 1：北交所近期对招股说明书的 XBRL 编制模板进行了更新，主要涉及哪些内容？
答：为进一步提高信息披露质量，北交所近期对招股说明书的 XBRL 编制模板的部分内容进行了更新调整，主要涉及以下方面：
一是新增填写提示方面。在“重大事项提示”部分，增加“披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况，下一报告期业绩预告信息”相关填写提示；在“发行人自身的创新特征”部分，增加按要求论证创新性的相关填写提示；在“董事、监事、高级管理人员情况”部分，增加“关注公司是否已经贯彻落实《上市公司董事会秘书监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》对于董事会秘书任职条件、兼职职务的要求”相关填写提示；在“本次发行前后的股本结构情况”部分，增加“本次发行前后的公众股持股比例”相关填写提示。
二是调整或新增表格填写要素方面。在“本次发行基本情况”表格，进一步明确“发行股数占发行后总股本的比例（%）”填写项的数据类型；在“发行人基本情况”表格，细化完善行业名称及代码填写要求，增加“股东户数”填写项；在“与本次公开发行有关的承诺情况”表格，增加“承诺依据”填写项，并将股份锁定承诺等列为必填承诺项。
请发行人及保荐机构结合审核系统推送的更新提示，稳妥做好招股说明书编报工作。
问题 2：咨询沟通方面有哪些需要注意的事项？
答：为进一步提高咨询沟通质效，我们对今年以来咨询沟通工作情况进行了梳理，提醒发行人及保荐机构在后续工作中关注：
一是申请咨询沟通的材料形式和内容方面。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 3号——申报前咨询沟通》（以下简称《申报前咨询沟通指南》）第九条规定了咨询沟通申请材料的内容和形式要求。咨询沟通工作中发现存在不符合上述要求的情况，具体如：个别保荐机构未按照《申报前咨询沟通指南》附件规定的命名规范和内容要求提交咨询沟通申请材料，存在未明确说明沟通问题或沟通问题不具体等情况；个别保荐机构提交的咨询沟通申请材料仅就拟咨询的问题情况进行说明，未按要求说明“中介机构核查情况与初步判断意见”，或者存在中介机构的判断意见不清晰、不明确的情况。
二是申请咨询沟通的事项方面。《申报前咨询沟通指南》第七条、第八条分别规定了可以进行咨询沟通的事项和不适合咨询沟通的情形。咨询沟通工作中发现存在不符合上述要求的情况，具体如：个别保荐机构提交的咨询沟通申请文件中无实质咨询沟通内容；个别保荐机构提出的咨询沟通问题在现有审核规则中已经有明确规定，属于中介机构可以自行核查把关的常规问题；个别保荐机构在相关事实无明显变化、前次答复意见明确的情况下，就同一事项多次提出咨询沟通申请。
三是咨询沟通工作纪律方面。《申报前咨询沟通指南》第三条规定，发行人及中介机构应当安排熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员参加；第十四条规定，参与咨询沟通的人员应当对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。公司实际到场参与咨询沟通的人员与在咨询沟通系统中填写的人员存在较大差异时，应提前与本所工作人员做好沟通协调，避免影响沟通咨询工作秩序。
问题 3：发行人在公司治理衔接等方面，有哪些需要重点关注的事项?
答：结合前期审核监管实践，提醒发行人及中介机构对以下衔接事项予以重点关注：
一是完善制度方面。根据《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 3.2.1 条的规定，保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“1-25 与公司上市后监管规定的衔接”的规定，发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定。请关注发行人是否按照相关制度规则要求，制定公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则、信息披露事务管理制度、利润分配制度、投资者关系管理制度等。例如，根据《上市规则》第 2.4.2 条的规定，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理，请关注发行人公司章程（草案）规定的限售条款是否明确、可执行，与《上市规则》的规定是否相符。
二是公司控制权稳定性方面。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人的认定与锁定期安排”的规定，发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。发行人控制权安排中涉及一致行动人的，请关注一致行动人认定是否准确完整，是否符合相关制度规定。
三是董事会及其专门委员会方面。根据《上市规则》第 4.2.3条的规定，上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。根据《上市规则》第 4.1.31 条的规定，审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责，审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。根据《上市规则》第 4.1.22 条的规定，上市公司应当设立内部审计机构，内部审计机构应当保持独立性。请关注发行人的董事在公司内部兼任其他职务、审计委员会的人员构成和履职能力、内部审计机构设立等方面是否符合规则要求。
四是董事会秘书方面。根据《上市规则》第 4.3.2 条、第 4.3.6条的规定，董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5 年以上工作经验；董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人，董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。根据《上市规则》第 4.3.8 条的规定，上市公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。请关注发行人的董事会秘书任职及履职保障方面是否符合相关规定。
五是公开承诺管理方面。根据《上市规则》第 4.6.1 条的规定，上市公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员等相关方（以下简称承诺人）作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性。请关注承诺人作出的稳定股价预案、回购、减持、锁定期安排等是否符合相关规定，承诺履行是否具备实施条件，是否存在因履行承诺导致发行人不符合上市条件的情形。
问题 4：关于在建工程，近期中介机构在核查方面存在哪些典型问题？
答：近期现场督导工作中发现，关于在建工程相关事项，部分中介机构存在未依规审慎核查的情形。具体表现如：一是会计核算方面。A 公司某项目采购的设备于 2021 年完成安装、2025年转固。对于延迟转固，发行人给出的解释为设备调试阶段存在问题，尚未达到投产要求。现场督导发现，针对延迟转固的原因，保荐机构未取得客观证据验证其合理性。A 公司将某项招标代理费全部计入甲项目的在建工程。现场督导发现，上述招标代理服务涉及多个项目，发行人将其全部计入甲项目，导致相关项目成本归集不准确。二是相关供应商的核查方面。B 公司报告期内在建工程主要为技改项目。现场督导发现，发行人报告期内存在向部分供应商预付大额工程款的情况，相关合同未约定预付安排或预付情况与合同约定不符，付款审批流程中也未说明预付原因；某供应商的实际控制人与发行人个别关键岗位人员存在资金往来，该供应商报告期内与发行人存在大额交易，其主要收入来自于发行人在建工程付款，收款后主要资金去向为取现、向其他自然人转账；工程进度是发行人向供应商付款的主要依据，某供应商的工程进度结算单据存在审核签字不全的情况。保荐机构对上述异常迹象未予充分关注。