突发！美国延长暂停50%穿透规则

美商务部延长“50%穿透规则”暂停期至2027年

11月5日，美国商务部工业与安全局（BIS）在《联邦公报》发布通知，宣布将《扩大最终用户管制范围以涵盖某些清单实体关联方》（即“50%穿透规则”）的临时最终规则暂停期再次延长。原定于2026年11月9日到期的暂停措施，现延长至2027年1月10日。

什么是“50%穿透规则”？

2025年9月8日，BIS发布新规，引入“50%控股规则”（Affiliates Rule）。该规则核心在于：若某一外国实体被实体清单（Entity List）、军事最终用户清单（MEU List）或SDN清单上的实体直接或间接持有50%及以上股权，则该外国实体自动适用相应清单的许可要求和限制，无论其是否被单独列入清单。

此次调整并非撤销出口管理条例（EAR）下的最终用户管制体系，而是继续暂停上述扩张性修订。EAR其他现行规定依然有效。企业切勿将此延期理解为对既有出口管制要求的普遍豁免，仍须严格履行交易主体筛查、许可证判断及合规审查义务，特别是涉及美国受管辖物项的出口、再出口及境内转让活动。

BIS指出，本次规则依据《2018年出口管制改革法》（ECRA）发布。根据ECRA第1762条，BIS有权不经事先通知和公众评论程序直接发布最终规则。BIS明确表示，本次延期未考量此前针对关联企业规则提交的公众意见，但将在未来后续规则制定中予以考虑。

这意味着，本次延期仅解决暂停期限问题，相关实体及程序性问题并未终结。2027年1月10日后，该扩张性要求是否恢复、再次延期或调整，仍有待BIS进一步明确。

超律志评论：中企合规应对建议

面对“50%穿透规则”暂停期的再次延长，中国企业应重点关注以下合规策略：

坚持既定合规标准，不因暂停而松懈

此次延期仅针对特定的扩张性修订，既有的清单管制和许可证要求并未失效。企业仍需严格按照现行EAR规则开展合规审查。即使扩张性要求处于暂停状态，企业仍有必要全面掌握交易对手、最终用户及相关主体的股权结构和控制关系，为后续规则可能恢复或调整预留充足的合规空间。

建立长周期合同的风险预警机制

对于履行周期较长、交付时间跨越2027年1月10日的合同，企业应密切关注规则变化对后续交付、再出口及境内转让的潜在影响。建议在合同中设置合规调整机制，避免仅依据本次暂停安排作出长期商业判断。企业需持续关注BIS动态，及时更新内部筛查标准和业务流程，以应对可能的政策变动。

综上所述，BIS此次延长暂停期为相关企业提供了暂时的政策缓冲，但未改变美国出口管制合规的基本框架。从事跨境贸易、技术合作及供应链业务的企业，现阶段的核心任务是准确区分“扩张性要求暂停”与“既有管制继续有效”，在保持日常高标准合规审查的同时，为后续规则变化做好充分准备。

https://public-inspection.federalregister.gov/2026-22793.pdf