聚焦前沿 赋能决策
中茗汇产业研究
2026年11月5日，财联社、央广网、上海证券报同步披露了上交所近日的一场动作：分别召开上市公司、市场机构两场并购重组专题座谈会，7家上市公司及7家证券、评估、创投、保险机构代表到场。
如果只看通稿的标题，容易把它归入“交易所又开了一场鼓励并购的会”。但把座谈会讨论的议题清单摊开，会读到一个完全不同的信号。
他们谈的是：央国企同业竞争怎么解决、跨界并购怎么转型升级、分期支付工具怎么用、科技企业估值怎么定、并购保险增信交易怎么做。
没有一条是“要不要支持并购”。全部是“具体卡在哪、怎么通”。
会议真实定位：一场“清障会”，不是“动员会”
“并购六条”发布至今已两年有余，沪市新增披露各类资产重组1859单，其中重大资产重组178单。数量本身已经证明，政策的大门是敞开的。
但当数量积累到一定程度，瓶颈就从“能不能做”转移到了“做起来顺不顺”。上交所选择在此时开两场会，邀请的不是“想并购但没动手”的企业，而是已经在做、或者刚做完的代表——中国神华、电投水电、海天股份、璞源材料、万德斯、三友医疗、华海诚科等。议题不是“你们想不想并购”，而是“你们做的时候遇到了什么” 。
国泰海通、华泰联合等参会机构给出的反馈很具体：“并购六条”以来，股份对价分期支付、简易审核程序、私募基金锁定期‘反向挂钩’等创新机制相继落地，为交易结构创新和产业资源整合提供了有力支持；相比政策发布前，市场上并购项目数量增加、交易工具更加丰富。
这些工具不是停留在文件里的名词，而是已经被具体交易验证过的操作手段。 中微公司收购杭州众硅，是科创板首单适用“简易审核程序”并完成注册的案例，从受理到注册批复仅用了不到一个月。中国神华的千亿资产重组，则是上交所主板首单适用简易审核程序的成功案例。
工具已经跑通了。座谈会要做的，是让下一批企业少走弯路。
三个最值得细读的“工具样本”
座谈会上的案例分享，比任何政策解读都更直接。三个样本，对应三种不同维度的“工具用法”。
样本一：电投水电——资产注入的“效果刻度”。
优质水电资产注入后，电投水电归母净利润从2024年的0.36亿元，增至2025年的5.2亿元（另一口径为5.32亿元），2026年上半年进一步达到11.90亿元。这个案例的意义不在于“增长了多少倍”，而在于它给出了一个可量化的参照：当资产注入的逻辑成立、整合执行到位时，利润曲线的变化是可以被清晰预期的。
样本二：三友医疗——“先控股培育、后全资收购”的分步逻辑。
三友医疗的分步并购策略值得细读：先以现金取得控制权并表，把销售渠道融合、生产协同、产能建设等整合工作做在收购少数股权之前；经过三年整合培育、标的业绩充分兑现后，再启动收购剩余股权实现全资。公司的总结很精准：避免了“一次性全资”在协同尚未验证的时点就锁定全部对价，企业能够在实践中验证协同效果，再深化利益绑定。
分步并购的本质，是用时间换确定性。 它把一次高风险的“全押”，拆解为“先验证、再加注”的两步走。而差异化定价则在这一过程中兼顾了创始人历史贡献与核心团队利益，让交易更容易达成。
样本三：华海诚科——组合支付弥合分歧。
华海诚科在谈判中同时使用了股份、可转债、现金等组合支付方式，兼顾不同交易对方的退出安排和长期发展诉求。交易完成后，公司稳居国内龙头、跃居全球出货量第二。
当支付工具足够丰富，买卖双方在“价格”上的分歧，就可以被转化为“结构”上的安排。 这正是“并购六条”中“提高支付灵活性”条款的实际兑现。
数据的结构：1859单里，什么在变
1859单总量之外，几个结构性数据同样值得关注。
“并购六条”实施以来，沪市主板大股东注资项目累计披露35单，央国企占比超过七成，已实施完成15单。中国神华收购国家能源集团旗下12家企业相关股权，交易对价约1336亿元，推动煤电化运资产向上市公司集聚。央国企的专业化整合，是本轮沪市并购重组最集中的一条主线。
与此同时，产业整合的方向也在扩散。璞源材料通过资产重组大幅提升盈利能力，2026年是标的并表首年，前三季度归母净利润1.16亿元，同比增长167.6%；万德斯控制权转让后，依托新实控人产业资源，将业务拓展至报废汽车拆解和动力电池回收，转型当年资源循环业务即形成收入和利润。
这些案例的共同特征是：并购不是为了“做大报表”，而是为了“换一条增长曲线”。 当传统主业的增长空间收窄，通过并购切入新赛道、或者通过资产注入提升存量资产的运营效率，正在成为越来越多上市公司的现实选择。
更深一层信号：并购重组正在从“政策红利”走向“能力竞赛”
座谈会释放的最清晰的信号，不是“支持力度还会加大”，而是“工具已经给足了，接下来看谁会用了” 。
“并购六条”解决的是制度供给问题：分期支付、简易审核、锁定期反向挂钩、监管包容度提升——这些是降低交易摩擦的制度安排。但当摩擦降低之后，决定并购成败的，就不再是“能不能批”，而是标的选得对不对、整合做得好不好、支付结构设计得合不合理。
电投水电的利润曲线说明整合做对了，三友医疗的分步策略说明节奏把握住了，华海诚科的组合支付说明结构设计到位了。这些能力，不是政策能够“给”的，是企业自己长出来的。
与会机构对并购重组服务上市公司做优做强“保持积极预期”，期待“推动更多优质资产与上市公司有效对接”。这句话的潜台词是：优质资产从来不缺，缺的是能把优质资产装进来、并且装好之后能跑出效果的公司。
机会在哪里：三个可追踪的方向
方向一：央国企专业化整合的“存量清单”。 35单大股东注资、央国企占比超七成，说明这条主线远未走完。中国神华的千亿级整合提供了一个标杆，后续围绕能源、装备、交通等领域的央国企资产注入，仍有可预期的空间。关注那些大股东旗下有优质未上市资产、且上市公司自身有整合意愿和能力的标的。
方向二：分步并购与组合支付工具的“普及红利”。 三友医疗和华海诚科的案例证明，分期支付、可转债+现金组合等工具，正在从“创新案例”变成“可用选项”。当越来越多的企业学会用这些工具设计交易结构，那些被“一次性全资”的高对价劝退的潜在交易，会重新回到谈判桌上。财务顾问、评估机构、并购保险等服务环节，将直接受益于交易复杂度的提升。
方向三：传统企业“换曲线”的跨界并购。 璞源材料和万德斯的案例指向同一个逻辑：当主业增长乏力时，并购是换赛道最直接的方式。 松发股份将日用陶瓷业务置出、注入恒力重工100%股权，实现向船舶及高端装备制造转型，是“并购六条”后首单落地的跨界并购案例。这条路径的风险在于整合难度，但机会在于——政策对“符合商业逻辑的跨行业并购”的包容度，已经实质性提升。
结语
1859单、178单重大资产重组、35单大股东注资、央国企占比超七成——这些数字说明，并购重组的“量”已经起来了。
而11月5日披露的这场座谈会，把关注点从“量”推向了“质”。它讨论的不是“要不要并购”，而是“同业竞争怎么解、估值怎么定、支付怎么拆、保险怎么增信” ——每一个议题，都对应着一笔交易在落地过程中真实存在的卡点。
当交易所开始和企业、机构坐在一起讨论“工具怎么用”，而不是“政策有多好”，说明并购重组正在从“政策红利期”进入“能力兑现期”。 接下来的赢家，不是最先拿到批文的人，而是最先学会用工具、选对标的、把整合做成的人。
