说说罗马尼亚ATR的那些事儿:一纸批复能管多久?2027年或成关键时间节点

ATR，即并网技术批复（Aviz Tehnic de Racordare），是罗马尼亚新能源项目接入公共电网的重要技术文件，明确项目接入电网的技术条件和相关要求。

对于光伏、风电、储能及混合项目而言，ATR通常也是项目融资、股权交易和投资尽调中的重要文件。但投资人需要区分三个不同层面的手续：

• ATR：确认项目并网的技术条件，并不意味着项目已经取得全部建设和能源监管许可。

  
  

• 并网协议：明确项目业主与电网运营商之间的接入安排及双方义务，但协议的有效性仍受到法规规定的期限和条件约束。

  
  

• ANRE设立许可（Autorizație de înființare）：属于能源设施建设阶段的重要监管许可。对于符合规定的发电项目及相关储能设施，能否按期取得该许可，直接关系到ATR和并网协议能否继续有效。

2026年5月实施的新规，将取得设立许可的要求与并网协议的有效性进一步联系起来。根据第15/2026号令修订后的并网规则，如果项目未能在适用期限内取得设立许可，且不符合相关延期条件，ATR可能终止有效，并网协议也可能依法终止。这意味着，ATR不能再被简单视为一项可以长期静态持有的项目资产，而应当作为需要持续维护的项目权利。

对于中国投资者而言，收购一个已经取得ATR的项目，并不等于直接获得了稳定的并网条件。还需要确认项目是否满足后续许可要求，是否存在期限即将届满、协议终止或担保被执行的风险。

ANRE第15/2026号令于2026年5月25日生效，其第五条第三款对当时已经生效、仍在履行中的部分并网协议作出了过渡安排。根据该条规定，对于新规生效时仍在履行中的发电场址，或用电与发电场址的并网协议，如果获批外送容量超过1 MW，项目用户需要在新规生效之日起最长12个月内，取得相关能源设施的ANRE设立许可。

该规定涉及相关发电设施，也涵盖发电场址或用电与发电场址配置的储能设施。据此，符合条件的项目需要重点关注：2027年5月25日。但这并不是所有罗马尼亚新能源项目统一适用的截止日期。项目是否适用这一过渡规定，需要结合以下因素判断：

• 并网协议在2026年5月25日是否仍处于履行状态；

  
  

• 项目属于发电场址，还是用电与发电场址；

  
  

• 获批外送容量是否超过1 MW；

  
  

• 项目所涉及的能源设施及设立许可是否属于条文规定的范围。

特别需要注意的是，不能把独立储能项目、纯用电项目以及所有已经取得ATR的项目，不加区分地全部归入这一过渡条款。对于存量项目，投资人首先要做的不是直接计算2027年5月25日还剩多少时间，而是确认项目是否真正落入该条款的适用范围。新签并网协议，许可期限如何计算？

对于2026年5月25日之后签署的并网协议，第15/2026号令第三十六条第五款之二、第五款之三设置了新的设立许可期限。对于获批外送容量超过1 MW的相关发电项目及用电与发电项目，通常需要在以下时间节点前取得ANRE设立许可：

• 并网协议签署后12个月内；

  
  

• ATR签发后18个月内；

  
  

• 在适用的普通并网安排下，还需要在电网接入设施施工合同签署前取得设立许可。

也就是说，项目不能简单选择12个月或18个月中较晚的一个作为最终期限，而应同时核算两项期限，并结合施工合同节点判断实际要求。对于按照特定方式签订并网设施设计、施工合同的项目，第五款之三另有规定，不能将普通项目的全部条件直接套用。

此外，新规还设置了相应的延期机制，具体需要根据项目适用的条款、申请材料和电网运营商的书面答复判断。

对投资人而言，项目开发计划不能只看预计开工和商业运营日期，还必须将ATR签发日、并网协议签署日、设立许可申请和取得日期纳入同一张时间表。

期限管理之所以重要，是因为逾期可能不只是项目进度延后，还可能直接影响并网权利和资金安全。

1. ATR可能失效，并网协议可能依法终止

根据第15/2026号令修订后的并网规则，如果相关项目没有在适用期限内取得设立许可，并且没有满足法定延期条件，ATR可能终止有效，并网协议也可能依法终止。

此外，如果ANRE已经签发的设立许可到期后，项目未在规定时间内取得新的许可，并网协议还可能面临后续终止风险。这对已经投入土地开发、设计、设备采购和前期工程费用的项目影响较大。一旦并网权利出现问题，项目此前投入的开发成本、融资安排和交易估值都可能受到影响。

2. 电网接入担保提高至并网费用的20%

第15/2026号令还调整了电网接入担保机制。对于符合第三十一条第一款规定的项目，包括新建发电场址、用电与发电场址，以及单独接入电网的储能设施等，在达到条文规定的容量条件时，电网运营商可以要求用户提供金融担保。相关担保金额为：不含增值税并网费用的20%。

这里的计算基础是并网费用，而不是项目总投资额，也不是项目装机容量。需要区分的是，法规对不同类型的接入申请设置了不同要求。对于符合第三十一条第二款条件的纯用电项目，相关担保比例为并网费用的5%，不能将20%的比例理解为适用于所有电力用户。

第15/2026号令还设置了一项过渡保护：如果电网运营商在2026年5月25日前，已经按照原规则向用户告知了该项申请的担保金额，新增加的20%担保规定不适用于该申请。因此，投资人在收购项目时，应当核查电网运营商是否已经正式告知担保金额、告知时间以及项目实际适用的担保比例。

3. ANRE设立许可新增30欧元/kW担保

相比按照并网费用计算的担保，ANRE第16/2026号令新增的设立许可担保，更需要投资人关注。

根据新增的第十九条之一，申请设立许可时，申请人需要按照ATR所载明的能源设施装机电力容量，按每千瓦30欧元提供金融担保，并按适用的发电技术分别计算。

以一个装机容量为50 MW的项目为例，如果ATR所载明的适用装机容量为50 MW，则担保金额为：50,000 kW × 30欧元/kW = 150万欧元。这笔担保与按照并网费用计算的20%担保不是同一项资金安排，二者不能混为一谈。

担保可以采用符合规定的银行保函、非银行金融机构或保险机构出具的担保工具，或者向ANRE指定的国库账户缴纳现金等形式。但并非普通银行保函或保险产品都可以使用。相关担保必须符合不可撤销、无条件，并能够在ANRE首次提出要求时执行等规定。担保通常持续有效，直至项目建设工程完成并取得法定竣工验收文件。如果项目持有人未能在设立许可有效期内完成项目，或者主动放弃项目，可能触发担保执行。

不过，法规也设置了相应例外：对于符合规定、能够证明已经按照差价合约（CfD）要求提供履约担保的项目申请人，可以适用担保豁免；不增加装机容量的能源设施改造项目，也属于规定的例外情形。对于增加装机容量的混合项目或改造项目，担保按照ATR更新前后的装机容量增量计算，而不是一律按照整个项目容量重新计算。

例如，原项目ATR对应装机容量为50 MW，改造后增加至70 MW，在符合相关规定的情况下，担保计算基础是增加的20 MW，而不是直接按照70 MW计算。

对中国投资者来说，这项规定会直接影响项目资本安排。特别是光伏加储能、风光储混合项目，以及已有电站扩容项目，需要在投资预算中单独核算设立许可担保。

第15/2026号令并没有完全排除项目延期的可能性，但相关机制有明确条件，项目方需要主动申请并提供证明材料。

1. ANRE确认申请材料完整，可获得最多60天的额外时间

根据第三十六条第五款之四，如果在相关期限届满前，ANRE已经确认设立许可申请及其附件材料完整，法定期限可以延长最多60天，用于ANRE完成许可签发和送达。这里的关键是ANRE确认申请材料完整。仅仅向ANRE提交申请，并不意味着自动获得60天延期。

因此，项目方需要提前准备完整材料，并保留ANRE确认文件及相关沟通记录。

2. 因申请人无法控制的合理原因，可申请最多12个月延期

如果项目无法在规定期限内取得设立许可，且原因属于申请人无法控制的合理情形，项目方可以向电网运营商提交证明材料，申请一次性延长相关期限，最长不超过12个月。

电网运营商原则上需要在收到相关材料后的10个工作日内，以书面形式告知同意或拒绝。如果电网运营商未在规定时间内作出书面答复，法规还设置了相应的自动延期机制：期限可以按照答复延迟的时间延长，但最长不超过12个月。

需要注意，这并不意味着项目方可以单方面宣布延期。相关延期需要满足法规条件，并且要有正式证明材料支持。

3. 并网协议本身也可以申请延期

除了设立许可取得期限，第15/2026号令还调整了并网协议延期机制。

在符合条件的情况下，项目用户可以申请按连续12个月的期间延长并网协议有效期。

这一机制涉及单独的延期担保：

• 第一个12个月延期期间，担保为不含增值税并网费用的5%；

  
  

• 每增加一个连续12个月延期期间，担保比例再增加5个百分点。

也就是说，延期时间越长，项目需要承担的担保成本可能越高。

项目用户原则上需要在并网协议到期前至少30个日历日提交延期申请，并提供相应担保证明。电网运营商应按规定提供补充协议，双方需要在原协议终止前完成相应手续。

如果申请或补充协议未能在规定时间内完成，但相关延期申请在原协议终止前已经提交，法规还设置了30天的补充办理期限。

需要特别区分的是，并网协议延期担保、20%电网接入担保，以及30欧元/kW的ANRE设立许可担保，是三种不同的资金安排。 它们的法律依据、受益主体和执行条件并不相同。

4. 电网运营商造成的工程延误，也有相应延期机制

如果并网设施建设或电网强化工程由电网运营商负责，但因运营商自身负责的工程延误影响项目接入，运营商可以主动推动并网协议延期。根据第15/2026号令第四十条之一，运营商可以按照连续12个月的期间提出延期，并通过补充协议完成相关安排。

运营商应当在原协议约定终止日期至少30个日历日前，将延期申请及已签署的补充协议草案发送给用户；用户则需要在原协议终止前将签署后的补充协议交回。

这项机制与投资人因自身项目原因申请延期不同。投资人需要明确延误责任属于哪一方，并保留电网运营商关于工程进度和延期安排的正式文件。

除了并网协议和ATR的有效性，ANRE设立许可本身也存在期限管理要求。

1. 设立许可延期申请至少提前60天提交

根据第16/2026号令，设立许可持有人需要在许可到期前至少60天提出延期申请，以便ANRE完成审查并保证许可有效期衔接。如果未能满足这一提前申请要求，相关申请可能被作为新的设立许可申请处理。

对于2027—2028年计划投运的项目，投资人应当将设立许可到期日纳入工程计划，避免因申请过晚而影响项目连续性。此外，对于2026年5月25日之前已经签发的设立许可，如果项目持有人在新规生效后申请延长许可有效期，也可能需要按照第16/2026号令的规定提供30欧元/kW担保。

因此，不能认为已经取得设立许可的存量项目就完全不受新担保规定影响。

2. 前期融资文件不等于正式融资落实

第16/2026号令还调整了设立许可申请中的融资证明要求。如果申请人在提交设立许可申请时，提供的是融资谈判或合同前期阶段形成的文件，而不是能够充分证明项目建设资金已经落实的材料，项目持有人仍需要按照ANRE在许可附加条件中规定的期限，补交正式融资证明。

该期限由ANRE确定，但最长不超过设立许可签发后的6个月。如果项目持有人未按要求提交融资证明，可能导致设立许可被撤销。

对于中国投资者而言，收购项目时不能只看项目是否已经取得ANRE设立许可，还需要检查融资证明是否已经完成，是否仍存在需要履行的许可附加条件。

3. 项目延误并不必然意味着担保一定被执行

第16/2026号令第五条还规定，如果项目延误或未能实施的原因独立于投资人意愿，并且能够通过正式文件或具有执行效力的法律文件证明，相关材料在设立许可有效期内提交给ANRE，设立许可担保可以不被执行。

如果担保已经被执行，而项目持有人之后取得了符合要求的证明材料，还可以按照法律规定向主管税务机关启动担保返还程序。

但这并不意味着只要项目延误就可以免于担保执行。项目方需要证明延误原因确实不受投资人控制，并且按照规定时间提交有效材料。

因此，项目开发过程中应当保存电网运营商、行政机关、法院及其他相关机构出具的正式文件，尤其是涉及并网工程延误、行政审批延迟或其他外部障碍的证明。

对于中国储能企业和光储开发商而言，这次法规调整还有一个容易被忽略的问题：不同容量指标不能混用。

在罗马尼亚项目文件中，投资人需要区分：

• 装机功率（MW）：反映发电或储能设施的额定功率；

  
  

• 获批外送容量（MW）：反映项目获准向电网输送的电力容量；

  
  

• 电网输入容量（MW）：反映项目从电网取得电力的能力；

  
  

• 储能能量容量（MWh）：反映电池系统能够储存和释放的电量。

例如，一个50 MW / 100 MWh的独立储能项目，50 MW代表功率，100 MWh代表能量容量。两者不能互相替代，也不能把MWh直接作为kW代入担保计算。

对于混合项目，如果光伏电站增加储能、改变逆变器配置或调整并网功率，可能需要重新审查ATR、并网研究、并网协议和相关许可。

特别需要注意的是，ATR发生修改，并不意味着原有法定期限必然重新起算。

投资人应当根据原ATR、更新后的ATR、并网协议及项目变更内容，判断是否触发新的审批义务、担保要求或期限调整。

对于已经取得并网权利的光伏项目，如果计划增加储能，不能只核算电池设备和EPC成本，还需要评估项目变更对既有并网权利的影响。

上述规则的影响不只体现在新项目开发，也会直接影响中国企业收购罗马尼亚存量项目、股权投资和项目融资。

尤其是通过收购当地开发商持有的项目进入罗马尼亚市场时，ATR和并网协议的有效性，应当成为法律尽调的核心内容。建议重点核查以下事项：

第一，确认项目是否适用2027年5月25日过渡期限。

核实并网协议在2026年5月25日是否仍然有效，项目类别、获批外送容量是否满足要求，以及项目是否属于第15/2026号令第五条第三款规定的范围。不能仅凭协议签署年份判断项目是否适用。

第二，核查ATR与并网协议的关键日期。

整理ATR签发日期、并网协议签署日期、协议有效期、建设许可取得情况、ANRE设立许可申请及审批进度，以及电网运营商施工合同相关节点。

对于2024年、2025年签署的协议，尤其需要注意：第15/2026号令第五条第四款仅将第36条第（5^5）至（5^8）款规定的部分延期机制，扩展适用于2026年5月25日前、但在2026年内签署的相关并网协议。该款并未将这一过渡安排扩展至2024年、2025年签署的协议，不能据此认定这些存量协议也自动获得相同延期安排。

第三，单独核算不同类型的担保。

尽调时至少需要区分：

• 电网接入担保：符合条件的发电、用电与发电及独立储能项目可能适用20%的担保比例，纯用电项目在规定条件下适用5%；

  
  

• 并网协议延期担保：按不含增值税并网费用的5%起步，每增加一个连续12个月延期期间再增加5个百分点；

  
  

• ANRE设立许可担保：按照每千瓦30欧元、结合ATR所载明的适用装机容量计算，并核查相关例外及过渡规定。

不能简单把三项担保合并为一个“并网保证金”。

第四，检查土地、建设许可和融资是否支持项目按期推进。

如果项目尚未完成土地控制、环境审批、建设许可或融资安排，即使已经取得ATR，也可能无法按期满足后续许可要求。对于拟收购项目，应进一步核查土地租赁或购买协议的有效期、许可申请材料是否完整、融资是否具有可执行性，以及开发商是否具备按期推进项目的能力。

第五，将并网权利纳入交易交割条件。

如果项目尚未取得设立许可，或距离法定期限已经较近，可以考虑在股权收购协议中设置相应保护条款。

例如，将关键许可取得、ATR持续有效、并网协议未发生终止事由、担保义务已经履行等事项，纳入交割先决条件、卖方陈述与保证或交割后义务。对于存在较大不确定性的项目，还应审慎评估交易价格、尾款安排和风险补偿机制，避免在并网权利存在瑕疵的情况下完成全部投资支付。

第六，储能及混合项目要核查ATR变更和容量增加风险。

对于计划在现有光伏项目上增加储能、扩建容量或调整并网配置的项目，必须核查变更后是否需要重新取得技术批复、更新并网协议或补充担保。项目原有ATR不能被简单视为扩建后全部容量都已经获得并网保障。

罗马尼亚新能源投资，正在从“取得并网批复”转向“持续维护并网权利”

罗马尼亚新能源市场仍然存在光伏、风电、储能和混合项目的投资机会，但项目开发的监管要求正在变得更加精细。

对于投资人来说，ATR的价值不再只是看文件是否已经签发，还要看它能否在后续许可、建设和并网过程中持续有效。

2027年5月25日这一过渡期限，提醒持有存量项目的开发商和投资机构尽快核查项目状态；30欧元/kW的设立许可担保、并网担保比例调整以及协议延期机制，则意味着项目资金计划也需要作出相应调整。

对于中国投资者，真正值得关注的不是简单追求“拿到ATR”的项目数量，而是项目能否在合规期限内完成许可、建设和并网，并将已经取得的开发权益转化为可融资、可建设、可运营的能源资产。

在罗马尼亚市场，并网权利不仅需要取得，更需要持续维护。