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观点导读
50 万美金的预付款已经付了，供应商又催客户付剩下 300 万美金的尾款。
对方说货已经准备好了，散货船也定好了，只要你尾款到账，马上就能发货装船。
但我们把对方提供的航运信息和船舶的实际轨迹调出来一查，发现所谓的订舱，根本就没有发生。
供应商一直等的可能不是船，只是在等客户赶紧把钱付了。
如果客户晚几天再找到我们，损失的可能就不止已经付的这 50 万美金，可能是再增加 300 万美金。
这是我们处理过的一起国际钢材买卖合同纠纷案件。
2022 年，一家圣卢西亚的采购商，因为有转售钢材类产品的需求，向山东的一家钢材供应商采购钢材。
合作以前供应商很积极，多次承诺可以给客户最优的价格，并且在收到款项以后说，一周我就可以给你安排发货。
基于这些承诺，我们的外商客户向供应商支付了大概 50 万美金的预付款。
款到账后的第二天，供应商的态度马上就发生了变化。原来承诺一周发货，开始不断往后拖。客户每次询问生产和发货进度，对方都会给出新的理由，却始终给不出明确的发货时间。
后来供应商又多次告诉客户：货已经准备好了，船我也给你订了，很快就能发运。并且向客户提供了所谓的航运信息。
01
第一反应，往往是最危险的
很多外贸企业碰到这种情况，第一反应都是继续催货。
供应商说生产还需要几天，那就再等几天。供应商说船期发生了变化，那就继续问新的船期。实在等不下去了，再找律师发一封律师函，要求对方限期发货。
但这类案件危险的地方就在这里。
如果对方只是正常的迟延，你继续催促，解决的可能是交货时间的问题。
如果对方根本没有真实的履约意愿，只是用"正在生产""已经备货""正在订舱"去拖住客户，或者忽悠客户把尾款付掉，那么你每多等一天，都可能是给他转移资产、继续收款、甚至去制造新的证据、编造新的证据的时间。
02
第一步不是起诉，是判断
所以处理供应商迟延发货，第一步不是马上讨论怎么起诉，也不是问他什么时候能发货，是先判断。
一旦这件事情判断错了，后续所有的动作可能都跟着走偏。
结合这个案件来说，整个处理过程其实完成了三个转变。
第一个转变：从听供应商解释，变成验证他有没有真在履约。
第二个转变：从继续等待交货，变成马上阻止损失扩大，并且为追回已付款去控制资产。
第三个转变：从客户觉得自己被骗了，变成中国法院能够采纳采信的证据，去证明这个供应商已经根本违约。
这三个转变的顺序不能乱。
只有先查清对方到底有没有真实履约，才能判断这笔交易还有没有必要继续。
只有及时停止付款、控制资产，后面的胜诉判决才有现实意义。
最后把境外的事实和适用法律组织起来，客户才有可能把钱拿回来。
03
核实订舱：说要发货，就应该对得上船
客户察觉异常以后，立即委托我们处理。
接受委托后，我们没有继续围绕供应商的说法反复争论，而是要求对方提供可以核实的生产、备货和发运的信息。
因为供应商说我已经订舱、即将发货，那就应该能够对应到具体的船舶、航次和运输安排。
我们一边跟供应商沟通，一边根据对方的信息去核对船舶的实际轨迹和相关的运输记录。
最终我们发现，供应商说的订舱根本就没有发生。
这个时候案件的性质就不一样了。
原来客户以为对方只是生产或者物流遇到了问题，或者只是在拖时间，或者等海运费低一些、晚一点，供应商仍然可能会发货。
但客观的信息证明了什么？供应商在没有真实订舱的情况下，反复制造"我马上就能发货"的假象，同时催促客户支付 300 万美金的尾款。
查明没有订舱，不只为了证明供应商说了假话。关键是，它帮客户看清了一件事：现在最要紧的不是怎么催对方发货，而是别把新的 300 万美金付出去。
04
停止付款，同步保全
查明没有真实订舱以后，客户就不能继续付尾款了。我们就代表外商客户向供应商发出律师函，要求其正面回应生产和发运的情况，并且退还客户已经支付的款项。
这种情况下供应商肯定会拒绝，我们也预料到他会拒绝。
这个时候，如果我们继续等待，对方的经营状况和资产可能会进一步恶化，或者他就会去转移资产——他明明公司情况、订单都好，还有钱，但他可能会去转移。那这种情况下，即使后面我们官司打赢了，也可能只剩下一张无法执行的判决。
所以律师函没有产生效果以后，我们没有继续跟他去吵、去拉扯，而是代理客户起诉了供应商，并且同步申请财产保全。
这一步解决的是两个更现实的问题：
查明虚假订舱，能够阻止客户继续支付 300 万美金的尾款。
申请财产保全，则是尽可能控制供应商的现有资产，为追回已经支付的那 50 万美金、300 多万人民币保留条件。
很多人处理这类案件只关注自己有没有道理、官司能不能赢。但对于一个一开始就提供虚假信息、拒绝退款、有欺诈性质的供应商来说，客户要解决的是两件事：一边是阻止损失继续扩大，另一边是防止能够用于偿还债务的资产被转移。
如果只是证明对方违约，却没有及时控制资产，那么诉讼程序越长，最终回款越不确定。
05
到了法院，光说对方撒谎没用
进入诉讼以后，供应商仍然拒不承认自己违约。
一边，这个供应商说货物已经准备完成了，也预订了散货船。另一边，又把不能发货的责任推给客户，说是因为客户没有及时安排 SGS 的检验，所以货物才没有办法发运。
供应商不仅拒绝退款，甚至反过来要求客户承担所谓的仓储费用等等这些额外的费用。
客户觉得这些说法很荒唐。但到了法院，仅仅说"供应商一直在撒谎"没有用。
客户在境外，很多沟通和证据也都是在境外形成的。哪些资料能够证明供应商实际上没有安排交货，哪些材料能够推翻对方关于 SGS 检验的说法，虚假的订舱信息和继续催尾款之间又有什么联系，都需要重新整理，并且形成证据。
我们系统梳理了双方的合同、付款记录、沟通内容，供应商提供的订舱信息和实际船舶轨迹，并且根据诉讼的需要，指导客户完成了相关境外证据的公证认证。
这些证据放在一起以后，法院看到的就不再是一次孤立的交货迟延，而是一段连续发生的履约过程：
供应商先以"一周内发货"和优惠的报价，促使客户支付预付款；收到款以后始终不能给出明确的交货时间；随后又提供虚假的订舱信息，制造已经订舱的假象；在没有真实航运安排的情况下，继续要求客户支付 300 万美金的尾款；进入诉讼以后，又把不能交货的责任推给客户。
这些事实相互印证，串成一条完整的链条，才能证明：供应商并不是因为偶然的因素或者生产的原因晚了几天，而是通过持续的拖延和提供虚假的信息，破坏了客户继续履行合同的基础。
06
一个法律适用上的问题
这个案件还有一个法律适用上的问题：双方没有明确排除《联合国国际货物销售合同公约》，也就是 CISG 的适用。
我们因此围绕 CISG 下的根本违约、合同解除和损失承担，向法院提供了相应的法律依据和参考案例。
虽然圣卢西亚和中国当时没有建立外交关系，但是两国均为海牙公约的缔约国。我们结合案件的实际情况，持续指导客户收集境外的证据、办理相应的证明手续，让这些形成于境外的事实能够进入中国法院的审理体系。
法院最终认定供应商构成根本违约，客户解除合同的行为合法，判令供应商退还全部已付的款项 300 多万人民币，并且支付利息，他的几名股东都对此承担连带责任。
07
说在最后
这个案子值得外贸企业注意的，不只是我们帮一个外商客户打赢了官司。
而是当供应商开始反复拖延、不断更换说法，并且用"已经备货""已经订舱"来催促你继续付款的时候，解决问题的目标可能就要变了。
原本作为一个采购商、一个买家，想的是怎么尽快让供应商把货给发出来。
但一旦客观核查发现，对方制造的只是虚假的履约状态，那么采购商就不能围绕着交货继续去等待，而要马上转向：停止支付新的款项，控制能用于追偿的资产，再把已经发生的事实做成法院能够采用的证据。
很多国际贸易纠纷耽误客户的，不是不知道怎么起诉，而是没有及时看清：这笔交易，不应该再以继续履行作为目标了。
周誓超 · 涉外律师