2026年11月4日，浙江证监局下发两份对私募基金管理人的处罚决定书。
2家私募基金管理人双双因基金清算相关违规被采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
两份罚单清晰释放监管信号：基金清算也是管理人勤勉义务不可松懈的刚性底线。
违规的基本事实：未按相关规定进行基金清算
法律法规依据：《私募证券投资基金运作指引》第四条第三款：
“私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。”
违规的基本事实：未按合同约定办理基金清算
法律法规依据：《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款：
“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”
对于私募基金管理人而言，以上两个案例提供了清晰的合规整改方向。
第一，建立清算触发台账，在基金合同约定到期、提前终止等情形出现后，按期组建清算小组，制定清算方案，按时推进资产处置与分配，杜绝“久拖不清”。
第二，做好与托管人协同，托管协议中关于退出、回款、清算的特殊约定，应当在清算阶段一一落实。
第三，在清算全过程做好对投资者的信息披露，及时告知投资者基金清算进度、资产估值、分配安排，保障投资人的知情权。
在实务当中，不少私募管理人存在认知误区：
认为清算只是基金到期后的收尾流程，只要存续期投资不出问题即可；甚至存在 “拖清算、缓分配”，以底层资产难以变现为由无限期搁置清算程序。
但从以上监管处罚案例可以看出：基金清算是法定与合同双重约束下的强制性义务，并非管理人可自主选择的弹性安排。
两份警示函同时明确了违规后果：
出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案；并且要求管理人在收到决定书之日起15个工作日内向证监局提交书面整改报告。
相关记录留存于诚信档案，也会持续影响管理人后续产品备案、合作托管、LP 尽调准入等。
私募基金的合规管理覆盖 “募、投、管、退” 完整闭环，退出清算不是业务终点，而是勤勉受托义务的关键一环。
两起警示函提醒私募机构：
唯有把清算义务嵌入常态化内控，守住投资边界、持续做好信息披露，才能真正落实受托责任，避免因 “收尾环节” 的疏漏触发监管追责。
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