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问题：

(1）根据你公司公告， 2024 年 12 月 31 日，福建省福州市中级人民法院裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益 48.03 亿元，债务重组违约支出 9.04 亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为 18.56亿元。

请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

截至2024年12月 31日，公司按照《合力泰科技股份有限公司重整计划》及《江西合力泰科技有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》 ” ）执行的债权金额1,375,077.41万元，其中：职工债权金额20,946.19万元、有财产担保债权金额148,072.72万元、确认建设工程价款优先受偿权448.19万元、普通债权金额1,205,610.31万元。

根据《重整计划》 “四、债权受偿方案” 之“（二）受偿方案” 之“3.普通债权” ，普通债权以合力泰转增股票清偿，每100元普通债权可获得16.66666667股转增股票、将对每家债权人债权20万元以下部分在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式一次性清偿、并向公司的普通债权人分配信托受益权份额。转增的股票中2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿公司的债务。

1、重组收益的具体形成

2024年2月，公司收到申请人福建华闽的《告知函》，福建华闽以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但仍具备重整价值，且具备与主要债权人开展自主谈判的能力为由，已向福州中院提交申请对公司进行重整及预重整的材料。

2024年3月公司收到福州中院作出的《通知书》（2024）闽01破申33号，福州中院决定对公司启动预重整工作，并指定合力泰科技股份有限公司清算组担任公司预重整临时管理人，组织开展预重整工作。

2024年11月子公司江西合力泰收到福州中院通知，申请人福建华闽以江西合力泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州中院申请对江西合力泰进行重整。公司及子公司江西合力泰分别收到福州中院（2024）闽01破申33号、（2024）闽01破申241号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理福建华闽对合力泰及江西合力泰的重整申请，并指定合力泰清算组担任公司及江西合力泰的管理人。

2024年12月公司及子公司江西合力泰第一次债权人会议分别表决通过了《合力泰科技股份有限公司重整计划》、《江西合力泰科技有限公司重整计划》。福州中院作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，法院裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。

2024年12月 30日，合力泰及江西合力泰分别向管理人提交了《合力泰科技股份有限公司关于重整计划执行情况的报告》、《江西合力泰科技有限公司关于重整计划执行情况的报告》。管理人向福州中院提交了《关于合力泰科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》、《关于江西合力泰科技有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告管理人监督合力泰、江西合力泰执行重整计划的有关情况并申请本院裁定确认合力泰、江西合力泰重整计划执行完毕。 2024年12月 31日，福州中院作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。

根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》和《江西合力泰科技有限公司 重 整计 划 》，资 本 公积 转 增股本 增 加股 份 4,362,982,708 股 ，其 中2,563,982,708股已提存至管理人指定证券账户，可以用于通过以股抵债方式抵偿公司和江西合力泰的债务， 公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务， 产生重组收益4,803,262,607.07元。

2、会计处理依据

（1）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

（3）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

（4）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十四条规定：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

（7）根据《企业会计准则第12号—债务重组》应用指南相关规定，债务重组采用以资产清偿、将债务转为权益工具、修改其他条款等组合方式进行的，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益-债务重组收益” 或“投资收益”（仅涉及金融工具、长期股权投资时）科目。

（8）根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

（9）根据中国证监会《监管规则适用指引 ——会计类第 1 号》之问题“1-20债务重组收益的确认” ： “对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除” 。

（10）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P502）的相关规定或解释： “如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。 ”

3、重组收益确认条件

根据公司重整计划相关条款规定和重整计划的执行情况：

（1）重整投资人已经支付完毕全部转增股票受让价款。截至2024年12月24日，公司管理人账户已收到全体重整投资人按照已签署《预重整投资协议》及《重整投资协议》约定需支付的全部重整投资款19.15亿元。

（2）转增股票已全部登记至管理人专用账户。截至2024年12月 30日，公司为执行重整计划转增的4,362,982,708股股份已全部完成转增，转增的股份全部登记至公司管理人开立的合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

（3）委托人已与受托人签署破产服务信托的信托合同。 2024年12月 24日，委托人合力泰及江西合力泰已与受托人国民信托有限公司签署了合同编号为NT托字 TATH02244401 号的《国民信托・ 凤凰 16 号合力泰重整服务信托计划信托合同》。

（4）已向留债清偿债权人发出留债清偿告知书。根据重整期间债权申报审查情况以及公司决定保留/剥离资产的实际情况，公司应当对中国银行股份有限公司泰和支行等共计 9 家有财产担保债权人及融资租赁债权人的部分债权予以留债分期清偿。截至 2024 年 12 月 30 日，江西合力泰已分别向上述9家按照重整计划涉及留债分期清偿的债权人发出留债清偿告知书。

（5） 偿债现金和应当支付的破产费用已提存至管理人的银行账户。根据重整计划规定的偿债资源来源，本次江西合力泰执行重整计划所需的偿债现金由合力泰提供合力泰重整投资人按照协议约定及重整计划的规定应当支付的19.15亿元转增股票受让价款已经全额支付至管理人的银行账户，其中包括了应当向江西合力泰债权人清偿债权所需的偿债现金；结合重整计划的规定，公司重整费用包括对于重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、管理人聘请其他中介机构的费用、财产管理和变价费用、设立信托计划的相关费用、其他重整计划执行费用和其他重整费用。目前，公司管理人已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付完毕转增股票登记费用，剩余需支付的重整费用已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人的银行账户。

综上所述，公司管理人于2024年12月 30日向福州中院提交了《重整计划执行情况的监督报告》，福州中院于2024年12月 31日作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及子公司江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及子公司的重整程序。据此，公司结合相关会计处理依据确认债务重组收益。

4、债务重组收益计算过程

公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务，产生债务重组收益480,326.26万元。

本期公司以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

因此，公司所确认的债务重组收益（480,326.26万元）＝采用组合方式进行清偿债务的账面价值（ 1, 236, 040.79万元）－以现金清偿的金额（10, 381.16万元）－应保留债务的账面价值（11, 332.01万元）－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值（530, 731.54万元）－以资产清偿债务的资产账面价值（203, 269.82万元）。

各项具体列示如下：

重组收益的计算过程如下：

首先，确定采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值。

根据《企业破产法》第八十二条的规定及债权审查确定情况，公司债权包括有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。因此，公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）＝职工债权（20, 946.19万元）＋税款债权＋有财产担保债权（148,072.72万元）＋确认建设工程价款优先受偿权（448.19万元）＋普通债权（1,205,610.31万元）；

因此，采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值（1,236,040.79万元）＝公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）－对剥离子公司主体履行担保义务后无需承担的申报债务金额（118,090.43万元）－职工债权（20, 946.19万元）。

其次，确定现金清偿金额、留债账面价值、权益工具清偿公允价值和资产清偿账面价值。

按照重整方案确定现金清偿金额为10, 381.16万元；确定留债账面价值为11, 332.01万元；确定以公司股票清偿的权益工具的公允价值为530,731.54万元＝抵债的资本公积转增股票数量（222,063.41万股）×股票的公允价值（2.39元/股，系法院裁定重整计划执行完毕日2024年12月 31日收盘价）；确定以资产清偿的账面价值203,269.82万元（资产清偿系以剥离资产形成信托受益权并最终抵偿给债权人）；

最后，依据前述计算公式“债务重组收益＝采用组合方式进行清偿的债务的账面价值－以现金清偿的金额－应保留债务的账面价值－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值－以资产清偿债务的资产账面价值”得出采用组合方式进行债务重组产生的收益为480,326.26万元。

综上所述， 公司各项大额债务的形成均具有商业实质， 公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。