问题 3、子公司收购相关情况及商誉减值计提充分性
根据申请文件，（1）公司于 2022 年至 2023 收购云顶精密、佳飞链条 100%股权及侨宏机械 70%股权。（2）云顶精密、佳飞链条系同一控制下合并取得，侨宏机械系非同一控制下合并取得，确认商誉 4,603.12 万元。报告期内持.续计提商誉减值。（3）侨宏机械主要从事机床铸件的研发、生产和销售，主要铸件产品包括机床床身、法兰盘和主轴箱。 2023 年至 2025 年 6 月铸件业务收入大幅增长，分别为 4,920.17万元、8,087.31万元、4,877.02万元，收入占比分别为 14.70%、22.82%、 25.57%。
请发行人：……（6）说明收购前佳飞链条是否实际投入生产经营，收购目的是否仅为获取房产，是否构成业务合并，按同一控制下合并处理是否符合企业会计准则规定；说明三笔收购相关标的计税基础的变化情况，是否按特殊税务处理申报，是否存在待缴税款。
【回复】
六、说明收购前佳飞链条是否实际投入生产经营，收购目的是否仅为获取房产，是否构成业务合并，按同一控制下合并处理是否符合企业会计准则规定；说明三笔收购相关标的计税基础的变化情况，是否按特殊税务处理申报，是否存在待缴税款
（一）说明收购前佳飞链条是否实际投入生产经营，收购目的是否仅为获取房产
收购前佳飞链条未实际开展生产经营，其建成后的厂房长期租赁给吉宝股份，且为吉宝股份核心生产经营场所。公司收购佳飞链条，一方面可获取该房产资产，将核心经营场所纳入合并报表；另一方面，因佳飞链条与公司经营范围存在重叠，本次收购亦系解决同业竞争的考量。
（二）是否构成业务合并，按同一控制下合并处理是否符合企业会计准则规定
《企业会计准则解释第 13 号》（二）构成业务的判断条件规定：“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。”
2017 年，佳飞链条“年产一万吨高强度链条及链条锁具”工程通过竣工验收，并开展租赁业务，将相关厂房土地租赁给吉宝股份，同时聘任罗湘仪、沈江湧作为佳飞链条公司的管理人员。但未通过佳飞链条投入设备、人员等投入产出所必须的生产要素，收购前佳飞链条未实际投入生产经营，收购目的为获取房产，因此该收购事项无法构成业务合并，按同一控制下合并处理不符合企业会计准则规定。发行人于 2025 年 11 月 6 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司收购杭州佳飞链条有限公司不构成业务，错误适用企业合并准则，按照资产认购处理，进行了会计差错更正，具体影响如下：……
（三）说明三笔收购相关标的计税基础的变化情况，是否按特殊税务处理申报，是否存在待缴税款
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕 59 号）之“四/（（三）、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理”规定：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。前文之“六/（（二） 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的80%，可以选择按特殊性税务处理规定处理”及“（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按特殊性税务处理规定处理。”
1、收购佳飞链条
2022 年， 吉宝股份以现金 5,564,518.87 元收购沈江湧和罗湘仪合计持有的佳飞链条100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《杭州吉宝传动设备有限公司拟股权收购涉及的杭州佳飞链条有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2022〕第 020196 号），佳飞链条净资产评估价值为 5,564,518.87 元。2022 年 12 月，沈江湧和罗湘仪以 5,564,500 元作为受让股权价格，300 万元为股权转让成本，申报缴纳个人所得税合计 512,621.78元。
2、收购云顶精密
2022年，吉宝股份以现金 12,176,610.02 元收购沈江湧持有的云顶精密 100%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江吉宝智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的杭州云顶精密制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕810号），云顶精密净资产评估价值为 12,176,610.02 元。2022 年 12 月，沈江湧以 12,176,610.02 元作为受让股权价格，800 万元为股权转让成本，申报缴纳个人所得税合计834,713.17 元。
3、收购侨宏机械
2023 年，公司以现金 8,820 万元收购侨宏机械 70%的股权，其中，倪海峰转让的侨宏机械 580 万元注册资本（占侨宏机械注册资本的 29%）的交易对价为3,654万元；戴建福转让的侨宏机械700万元注册资本（占侨宏机械注册资本35%）的交易对价为 4,410 万元；孙娟英转让侨宏机械 120 万元注册资本（占侨宏机械注册资本 6%）的交易对价为 756 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江吉宝智能装备股份有限公司拟收购浙江侨宏机械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕 441 号），以2022 年 12 月 31 日为基准日，侨宏机械 100%股份的评估值为 12,665.60 万元。经各方协商认定，侨宏机械 100%股份的交易总价格为 12,600 万元。 2023 年 5 月，倪海峰、戴建福、孙娟英分别以 3,654 万元、 4,410 万元、 756 万元作为受让股权价格，以 580 万元、 700 万元、 120 万元为股权转让成本，申报缴纳个人所得税6,146,173.00元、7,417,795.00元、 1,271,622.00 元。
上述三笔收购收购方均为现金支付，不适用特殊税务处理申报，收购涉及的个人所得税均已缴纳，不存在待缴税款。
……
（2）发行人如以资产认购佳飞链条，涉及新增股份，程序较为复杂。 采取现金收购则能够在以下方面简化程序：
①发行人无需履行增资程序，与此相应的注册资本也无需变更，也不需要出具验资报告；
②只需完成佳飞链条相应的工商登记变更，发行人则无需办理工商变更登记手续；
③税务处理更简单。如以资产认购视同“非货币性资产投资”，虽可申请特殊性税务处理，但申请条件严格、备案程序复杂。如以现金认购，则仅需佳飞链条原股份承担所得税，税务规则简单、无复杂备案。
（3）发行人收购佳飞链条，本质上是为了解决发行人关联方同业竞争问题。如与杭州吉勇同期采用相同定价完成资产认购事项，沈江湧作为发行人董事长及总经理，则资产认购可能会叠加确认对沈江湧进行股份支付，二者不可混为一谈。因此，采用现金认购更能反映本次交易实质，且不会影响员工持股平台增资。
综上，发行人不存在先向沈江湧借入资金后再购买其名下公司佳飞链条厂房的情况，相关资金拆借款形成于 2017 年之前，收购佳飞链条的资金由公司自有资金支付，未采用资产认购主要系优化吉宝股份股权及治理结构、 简化交易程序和聚焦交易目的的综合考虑，具有合理性。