上市公司税务观察 · 案例研究
寒武纪高管股权激励纠纷事件总结
梁军诉中科寒武纪科技股份有限公司股权激励损失案的来龙去脉、诉讼格局与税务视角
标的公司：中科寒武纪科技股份有限公司（688256.SH）
数据截止：2026 年 9 月 30 日
编制日期：2026 年 10 月 3 日
目录
一、事件概况
二、事件时间线
三、诉讼格局：为什么同一事件会有 6 次诉讼
四、第 7 起案件：索赔金额的两版算法
五、争议焦点：同一笔权益的两种定性
六、市场与财务背景
七、税务视角提示
八、结论
附：数据核实说明
执行摘要 |
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Executive Summary 2026 年 9 月 30 日晚，寒武纪披露诉讼进展公告：公司原副总经理、首席技术官（CTO）梁军就劳动争议诉讼变更诉讼请求，将其主张的股权激励损失赔偿额由 42.87 亿元上调至 278.32 亿元，上调约 6.5 倍，被称为 A 股股权激励索赔金额之最。 事件本质是一笔上市前授予的员工持股平台份额，在持有人于限售期内离职后，公司依据协议按"原始出资额加利息"回购（对应出资额仅约 5.26 万元），双方对该笔权益的性质与归属产生根本分歧。 截至公告日，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的相关案件共 6 起，全部以梁军败诉结案，回购案件已进入司法强制执行阶段；第 7 起劳动争议案已立案受理、尚未开庭。本文所涉索赔金额均为原告单方主张，不代表法院裁判结果。 |
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索赔金额（变更后） |
占当日总市值 |
相当于 2025 年净利润 |
已决案件 |
278.32 亿元 |
4.4% |
13 倍 |
6 起 全败 |
一、事件概况
事件的实质，是一笔上市前授予的员工持股平台份额，在持有人离职后被公司依据协议按"原始出资额加利息"回购，双方对该笔权益的性质与归属产生了根本分歧，并由此衍生出多轮诉讼。
项目 |
内容 |
当事人 |
梁军（公司原副总经理、 CTO ， 2022 年 2 月离职） |
争议标的 |
通过员工持股平台间接持有的寒武纪股份 |
持股平台 |
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出资成本 |
约 5.26 万元（另有媒体称约 8 万元，以公告口径为准） |
回购价格条款 |
原始出资额加年化 5% 利息 |
主要依据文件 |
《入职意向书》（ 2017 年 7 月）、《持股计划 B 》及相关合伙协议 |
已决案件 |
6 起，均以梁军败诉结案 |
未决案件 |
1 起劳动争议案，已立案受理、尚未开庭 |
二、事件时间线
时间 |
事项 |
2017 年 7 月 |
寒武纪向梁军发出《入职意向书》，约定年薪、股权授予等内容；同年 10 月梁军入职，任副总经理兼 CTO |
2017 年 10 月 —2022 年 2 月 |
梁军通过两个员工持股平台间接持有公司股份，实缴出资约 5.26 万元 |
2022 年 2 月 10 日 |
梁军以 " 与公司存在分歧 " 为由提出解除劳动合同。因其离职处于《持股计划》约定的 " 持股权益不得被处分的期间 " ，触发回购条款 |
2022 年 3 月 14 日 |
梁军离职消息公告当日，寒武纪股价大跌 18.38% 至 66 元 / 股 |
2022 年起 |
公司依约启动回购程序，梁军拒绝配合办理工商变更登记 |
2023 年 |
公司股权激励相关主体向法院起诉，请求判令梁军配合完成回购所涉工商变更登记（ " 回购案件 " ） |
2024 年 10 月 |
梁军改以劳动争议为由提起诉讼，主张股权激励属于劳动报酬 |
2025 年 10 月 31 日 |
寒武纪公告披露梁军劳动争议诉讼，索赔金额 42.87 亿元 |
2025 年 11 月 |
回购案件一审判决，梁军败诉 |
2026 年 8 月 |
回购案件二审（终审）判决，梁军再度败诉，案件进入司法强制执行阶段 |
2026 年 9 月 30 日 |
寒武纪公告：梁军变更诉讼请求，索赔金额上调至 278.32 亿元 |
三、诉讼格局：为什么同一事件会有 6 次诉讼
相关报道中"股权激励相关案件共计 6 起"的表述容易引起误解。实际上，这 6 起并非针对"同一件事"重复起诉，而是"同一笔权益"因主体、请求、程序三个维度的分化，被拆解为多个独立案件。具体原因有四：
其一，权益载体分属两个持股平台，天然形成两个诉讼标的
梁军间接持有的股份分别由北京艾溪科技中心（有限合伙）与天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）两个平台承载。合伙份额的回购、工商变更登记，需按平台分别处理，无法在一个案件中一并解决，这本身就构成至少两套诉讼程序。
其二，原告与被告主体是复数，而非单一主体
公告表述为"梁军与公司之股权激励平台及管理主体之间的股权激励相关案件"——原告方包括持股平台、平台管理主体以及被指定的受让人（受让被回购份额的主体）。每一组主体之间的争议都需单独立诉；梁军一侧也可能分别对不同主体提出请求。
其三，请求权基础各不相同，无法合并审理
据公开报道，梁军先后就不同事由启动程序，包括：挑战《合伙协议书》中的仲裁条款效力、请求撤销《合伙协议书》、要求公司配合减持，以及要求确认劳动关系并赔偿股权激励损失。这些请求分属不同法律关系（合伙关系、劳动争议、仲裁协议效力争议），案由不同、管辖规则不同，只能分别立案。
其四，程序层级各自计为一起案件
司法统计中，一审与二审属于两个独立案号、两次独立裁判。回购案件 2025 年 11 月在海淀区人民法院一审、2026 年 8 月在北京市第一中级人民法院二审终审，仅此一条主线即产生 2 起案件；若其他争议同样经历一审、二审乃至再审，案件数量会进一步累加。
综合以上四点可以归纳为：
分化维度 |
具体表现 |
对案件数量的影响 |
主体 |
两个持股平台 + 管理主体 + 指定受让人 |
诉讼主体组合成倍增加 |
请求 |
仲裁条款效力、撤销合伙协议、配合回购变更登记、配合减持、劳动争议赔偿 |
不同案由分别立案 |
程序层级 |
一审 + 二审（终审），部分事项或经仲裁前置 |
每一层级独立计案 |
程序类型 |
仲裁（合伙协议约定）与诉讼并行 |
两类程序各自留下案件记录 |
结论：6 起案件是"一笔权益、多个主体、多种请求权、多级程序"叠加的结果，而不是同一事实被反复起诉。截至 2026 年 9 月 30 日，这 6 起案件全部以梁军败诉结案，回购案件已进入司法强制执行阶段。
作为第 7 起案件的劳动争议诉讼，则是梁军在同一笔权益上换了一条法律路径——不再主张合伙份额本身的权利，而是主张该权益属于劳动报酬，公司未按约定提供劳动条件导致其"被迫离职"，从而要求赔偿损失。
四、第 7 起案件：索赔金额的两版算法
劳动争议案自 2024 年 10 月起诉以来，索赔金额经历了一次大幅调整，核心变量只有两个：股份数量与定价基准。
两版账单的差别一目了然：股数因转增增加约五成，单价抬高约 4.4 倍。真正把金额推向高位的，是那条被拉高的定价基准线——从 372 元提高到 1,620 元。
需要特别注意的是逻辑上的错位：索赔股数的口径是"回购案件中梁军败诉后处于司法强制执行阶段的财产份额"。也就是说，法院已认定该部分份额应过户给指定受让人，梁军却将其按公司股价的历史最高价折算为自身损失。
公司方面回应称，生效判决已认定梁军在激励股份限售期内离职的行为触发约定的股份回购条款，指定受让人受让案涉合伙份额符合《持股计划》及相关合伙协议规定，应属合法有效，"基于回购安排，梁军不应享有相应权益"；梁军的诉求与已签署的《持股计划》约定及法院、仲裁机构的生效裁判认定不符。公司已聘请律师团队全面分析论证，将积极应诉答辩，并称该案件对日常研发及经营不存在影响。
五、争议焦点：同一笔权益的两种定性
案件真正的胜负手不在金额，而在于这笔权益"算什么"。
这一分歧并非寒武纪独有，而是员工持股平台模式下股权激励纠纷的典型结构：激励对象取得的是合伙企业份额而非直接持股，退出机制由合伙协议约定，与劳动法上的报酬请求权之间边界模糊，一旦发生离职争议，双方往往各选对自己最有利的路径主张权利。
六、市场与财务背景
索赔金额的跳涨，与公司股价的走势直接相关。
·2024 年，寒武纪累计上涨387.55%，为 A 股年度涨幅冠军；2025 年公司扭亏为盈，实现归母净利润 20.59 亿元。
·2026 年上半年，公司实现营业收入 59.96 亿元，同比增长 108.13%；归母净利润 23.11 亿元，同比增长 122.61%。
·2026 年内股价最高触及 1,620 元/股，最低 648.66 元/股，区间振幅超过一倍；6 月末总市值一度突破万亿元。
·截至 2026 年 9 月 30 日收盘，股价报 1,009.01 元/股，当日下跌3.54%，总市值约 6,345 亿元。7 月 1 日至 9 月 30 日，股价累计下跌36.76%。
与此同时，公司的常规股权激励仍在密集推进：2026 年 7 月 28 日披露《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，拟授予 500 万股，授予价格 750 元/股，首次授予对象 945 人，占员工总数的 85.37%，其中技术骨干 761 人；考核目标为 2026—2028 年累计营业收入不低于 1,000 亿元。此前 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期已于 2026 年 8 月完成登记，124 名激励对象合计归属 59.76 万股。
对比之下可见，公司现行激励计划的考核目标与梁军主张的权益价值之间，差距已经远超常理——这也正是本案备受关注的原因。
七、税务视角提示
以下为分析视角，不构成对案件的判断。
其一，所得性质的认定可能决定税目与税负。若认定为"劳动报酬"，适用工资、薪金所得，按 3%—45% 的七级超额累进税率课税；若认定为"合伙份额的财产转让所得"，则适用 20% 的比例税率。本案中双方的定性之争，与税法上"所得性质判断"是同一根子——法院的认定，有可能会对个人所得税处理产生实质影响。
其二，回购环节的个税处理本身即存在争议空间。限售期内离职、按原始出资额回购，实务中通常认为激励对象未取得所得或取得负所得；但持股平台（合伙企业）层面是否已就份额对应的浮盈产生纳税义务、回购价格明显低于公允价值是否会被税务机关核定，均属易生分歧之处。本案中约 5.26 万元的出资额与上千万元乃至数十亿元量级的公允价值之间的巨大价差，恰好是这类争议的极端样本。
建议关注：涉诉案件的裁判进展、公司后续公告，以及税务机关对该类持股平台回购事项的口径变化。
八、结论
1.事件本质：一起因员工在限售期内离职、触发持股平台份额回购条款而引发的股权激励纠纷，因公司股价暴涨而被放大为天价索赔案。
2.诉讼格局：股权激励相关案件共 6 起，均为梁军败诉，源于主体（两个持股平台及管理主体）、请求（仲裁条款效力、撤销协议、配合变更登记等）、程序（仲裁与诉讼、一审与二审）三个维度的分化，并非重复起诉。
3.当前焦点：第 7 起劳动争议案索赔 278.32 亿元，尚未开庭。核心争点是该笔权益究竟属于"附条件的合伙份额"还是"劳动报酬"。
4.后续看点：案件是否开庭、法院对权益性质的认定，以及对同类持股平台模式下离职回购个税处理可能产生的影响。
附：数据核实说明
·本文数据来自寒武纪公开披露的诉讼进展公告及主流财经媒体报道，已尽量交叉核对；其中《持股计划 B》的签署年份，公开报道存在"2017 年"与"2019 年"两种表述；梁军在两个持股平台的实缴出资额，多数来源为约 5.26 万元，另有媒体称约 8 万元。上述两项以公司公告及司法文书口径为准，引用时建议进一步核实。
·涉诉案件尚未开庭审理，全部索赔金额均为原告单方主张，不代表法院裁判结果。