作者：北京国枫律师事务所 彭秀
一、概述
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2014年修订）》（2014[28]号）第三十七条规定，针对拟IPO企业，其对企业董事、高级管理人员及其他员工实施的长期性激励以及员工持股计划均被归入股权激励的范围。
拟IPO企业为获取企业董事、高级管理人员及其他员工提供的服务，以股份或其他权益工具作为对价与企业董事、高级管理人员及其他员工进行结算，属于以权益结算的股份支付。从本质上讲，是以较低价格附条件地使企业董事、高级管理人员及其他员工获得公司股份，以达到长期激励目的。
通常来说，拟IPO企业会通过职工或职工持股平台向其增资或者受让其老股东股份的方式实现对上述人员的股权激励。根据《企业会计准则第11号—股份支付》，该等行为属于授予后立即可行权的换取服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
确认股份支付费用会影响拟IPO企业的利润。尤其对一些利润规模较小的拟IPO企业来说，股份支付费用的确认可能直接影响其是否符合发行条件。因此，拟IPO企业会想尽可能降低股份支付的费用。
因为，股份支付费用=权益工具公允价值-激励对象获得权益的对价，拟IPO企业要想降低股份支付的费用，要么增加激励对象获得权益的对价，要么低估激励对象获得权益工具的公允价值。为达到最大可能性激励的目的，拟IPO企业一般选择低估激励对象获得权益工具的公允价值，而这也成为IPO审核重点关注的事项。
二、股权激励权益工具公允价值确定的一般方式
实务中，对于股权激励权益工具的公允价值的确定，有以下几种方式：
（一）以相近时间外部投资者的入股价格为公允价值
对于“相近时间”的理解，实践中，引入外部投资者与实施股权激励期间间隔小于3个月的，外部投资者入股价格对股权激励权益工具公允价值具有较大的参考价值。事实上，若在引入外部投资者的同时实施股权激励，此次外部投资者入股价格最具有参考价值。当然，若引入外部投资者的股份价格本身包含其他利益安排等，权益工具的公允价值也需剔除相应部分的影响。
（二）以每股净资产值作为公允价值
1.以经评估的每股净资产值作为公允价值。需要关注的是，不同的评估方法（重置成本法和收益法）会对评估结果造成较大的差异。
2.以经审计的每股净资产值作为公允价值。
三、股权激励权益工具公允价值确定的新思考
下面笔者尝试通过两个案例，来探究监管部门对确定股权激励权益工具公允价值的最新要求。
（一）科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”）
2018年3月20日，科沃斯首发获2018年第47次发审委会议通过。发审委提出了有关股权激励权益工具公允价值确定的问题，也在一定程度上反映了对这一问题的最新监管要求。
2016年6月20日，TEK Electical将其持有科沃斯15.3814%股权以低于公允价值转让给员工持股平台，科沃斯将转让价与公允价值间的差额8,106.58万元确认为股份支付费用。
中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV4034号评估报告认为截至2015年12月31日科沃斯净资产公允价值为9.13亿元；中和评报字（2016）第BJV4043号评估报告认为截至2016年6月30日科沃斯经评估的净资产为12.09亿元。中和评报字（2016）第BJV4034号评估报告确定的科沃斯净资产公允价值为2016年6月20日股权激励权益工具公允价值的参考值。
科沃斯进行股权激励的时间是2016年6月20日。若股权激励权益工具公允价值参考2016年6月30日净资产公允价值，比采用2015年12月31日净资产的公允价值，需多确认约4,400万元的费用，科沃斯2016年度净利润由1.6亿降至1.2亿。
发审委提问：申报招股说明书披露，2016年发行人实施员工股权激励发生股份支付费用8,106.58万元，对应2015年市盈率为5.18倍，……（2）上述股权支付费用确认的公允性、合理性，是否符合会计准则有关规定；（3）本次股权支付费用的调整以及应收款项坏账准备计提比例变更是否履行相关的决策程序，是否进行充分准确的信息披露。
也就是说，即使科沃斯使用的是经评估的净资产值作为此次股权支付费用确认依据，但其公允性、合理性仍因未选择更接近股权激励实施时间点的净资产评估值而受到了发审委的关注。但从第（3）问看来，发行人可能对股权激励权益工具公允价值重新进行了认定，当然，具体情况是否如此还需要通过科沃斯发行时更新的招股说明书来确定。
（二）领益智造（002600）
2018年3月，领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）成功借壳广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“红粉磁材”，现已更名为“领益智造”）。因目前借款的审核标准与IPO趋同，因此在借壳过程中，证监会关注股权激励权益工具价值是否公允的问题，也在一定程度上反映了对这一问题最新监管要求。
1.基本情况
2016年10月领益科技增加注册资本，引入新股东领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”），增资价格为1.58美元/每美元注册资本，领尚投资和领杰投资为领益科技员工持股平台。
2016年12月，领益科技整体变更为股份公司，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》，其中领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为236,008.34万元。
领益科技在首轮反馈中，认为员工持股平台的增资价格就是当时的公允价值，所以无需确认股份支付费用，理由是：因为领益科技在股份支付授予日前无外部战略投资者进入，也无相关的净资产专项评估，所以领益科技选用账面每股净资产作为权益工具的公允价值确认方法，能够代表员工持股平台所取得的每股股份的公允价值，因此不确认相关的股份支付费用。同时，领益科技以2016年10月31日为股改基准日对其净资产进行了评估，评估增值较小。
2. 权益工具公允价值确定的新监管要求
在并购重组委的要求下，领益科技重新选择了股权激励权益工具公允价值的确定方式：采用“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值”的方法。具体如下：
在采用“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值”的方法下，领益科技在2016年度确认了约3亿元的股份支付费用，并相应修改了审计报告。但其2016年度净利润本就高达约9亿，确认股份支付费用后仍有约6亿元。但如果是其他规模较小的拟IPO企业，参考类似方法来确定股权激励权益工具公允价值的影响还是十分巨大的，须提前做好应对安排。
综上所述，在新的监管要求下，按照净资产账面值、成本法评估值来确认股权激励权益工具的公允价值可能会受到质疑，在实践中就可能需要选择尽可能接近股权激励实施时间的净资产评估值、参考近期股东增资或者转让股份的价格、同行业企业同类交易定价等来确定权益工具的公允价值。
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