央企如何贯彻落实《中央企业合规管理办法》 （中篇）

央企如何贯彻落实《中央企业合规管理办法》上篇

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中 篇

三、建立健全适应本企业业态与管理实际的合规管理制度体系

办法第五条原则（二）要求：坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。同时原则第五条（四）要求：坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。即要求合规要求进流程、进岗位，到达全领域、全过程、全员，并且要因企制宜和利用信息化手段。这些是对合规管理的总要求，合规管理制度体系要落实这些要求。

办法明确中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

1、制定企业合规管理基本制度

办法第十七条明确：中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。即企业要制定《XXX公司合规管理办法》，表达了企业合规管理基本政策，是合规方针的具体表现，是企业高层对合规管理的基本态度，也是企业合规品质、合规价值观的定位，也可以以《XXX公司合规管理手册》的形式明确。

企业合规管理基本制度如何制定？企业合规管理基本制度的制定过程实质是企业合规管理规划，设计本企业合规管理体系的过程，因此要经过调研、规划、起草制定合规管理基本制度等这样三个步骤。

（一）调研了解以下一手信息情况

包括：（1）调研了解企业生产经营活动范围所处的合规环境情况；（2）调研了解与企业合规管理相关的利益相关方及其要求与期望；（3）梳理公司业务活动、产品与服务清单；（4）检索公司适用的合规义务，建立合规义务数据库，形成与业务活动、产品、服务清单对应的的合规义务清单；（5）对公司面临的合规风险进行识别分析评价，形成公司合规风险清单；（6）梳理公司与外包方、供应商等第三方有关的生产经营活动和产品、服务；（7）公司价值观、使命、愿景（8）公司最新的发展战略规划与发展目标。

（二）规划设计企业合规管理各要素

包括：（1）确定公司建立合规管理体系范围，包括合规管理要覆盖的人员范围、地理边界范围和业务范围；（2）确定建立怎样的合规领导体制机制，明确公司的合规方针是什么，领导人员的合规领导作用和领导人员推进合规管理的责任书；（3）确定建立什么样的合规管理组织与治理机制，包括合规管理领导决策机构、最高执行管理机构、合规管理实施负责人（如首席合规官）、横向协调统筹机构、合规管理部门、合规监督部门和业务及职能部门的合规管理职责分工，并明确如何落实合规管理的三个治理原则。（4）确定合规风险应对模式和追求什么样的合规目标，确定公司需要制定合规运行管理具体制度的重点环节、重点领域、重点岗位、重点第三方清单，确定合规运行控制手段以及举报渠道建设、调查问责要求等合规运行机制。（5）确定合规绩效评价方式，如何监测合规目标和合规管理体系有效性；建立什么样的内审机制？建立什么样的管理评审机制？（6）建立什么样的合规管理体系不符合纠正与持续改进机制？（7）确定公司为合规管理将提供哪些资源与支持保障？这些可以有按照《企业合规管理规划表》和《合规风险应对策划表》两个工具表来指引企业合规管理各要素的规划策划工作。通过这些，从企业合规管理战略层面来决定“本企业应该建立什么特色的合规管理体系”。

（三）制定合规管理基本制度

知道“本企业应该建立什么特色的合规管理体系”后，合规管理部就可以按照总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容要素起草制定公司合规管理办法。

2、制定合规管理具体制度或专项指南

制定具体制度还是专项指南还是要由重点领域、合规风险较高的业务适用的“合规义务”的复杂性、稳定性和后果来决定。一般来说，适用的“合规义务”的复杂、容易变化和后果严重，建议制定专项指南。制定具体制度，要求的是企业要将合规义务对重点领域、合规风险较高的业务的合规要求、应对合规风险的制度化管控措施嵌入业务、职能管理制度，整合起来，形成具有“合规管理能力”的新的具体制度。办法第十八条明确：中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

制定合规管理具体制度或专项指南可以有以下三种合规管理制度表现形式供企业选择，企业适合哪种形式，可以根据实际、清晰和方便执行原则确定。

第一种形式：以业务管理中心，将某业务对应的合规义务实质性要求、制度化的合规风险应对措施写进企业该业务现有的管理制度，实现合规要求嵌入业务管理制度，合规要求嵌入业务管理制度可以有两种方法，一种是文本制度嵌入法，另一种是1+6制度嵌入法，包括岗位1+6制度嵌入和流程1+6制度嵌入。作为业务管理制度的附件，可以附带编制该业务的流程合规管控清单，或者岗位合规管控清单。这种形式适合企业现有业务管理制度比较完善、比较多的情形。

第二种形式：以落实某特定的合规义务为中心，将业务对应的合规义务实质性要求、制度化的合规风险应对措施单独制定成《XXX专项合规指南》，与业务管理制度相对独立，业务经办人员在按照业务管理制度执行业务的同时，也按照《XXX专项合规指南》执行业务，也是可以将《XXX专项合规指南》的内容清单化，制定XXX专项合规管控清单。比如办法第十八条明确：中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，制定合规管理专项指南，企业就可以制定《反商业贿赂专项合规指南》，制定《反商业贿赂专项合规管控清单》。适用的“合规义务”的复杂、容易变化和后果严重的，建议制定专项指南。

第三种形式：还是以业务管理为中心，将涉及到该业务适用的合规义务实质性要求、制度化的合规风险应对措施单独制定成《XXX业务合规管理指南》，并对应形成《XXX业务流程合规管控清单》，同样，也是与业务管理制度相对独立，业务经办人员在按照业务管理制度执行业务的同时，也按照《XXX业务合规管理指南》执行业务。比如企业的出口业务，检索出口业务贸易相关的适用的进出口法律法规、进口国进口贸易规定及可能涉及的出口管制要求，将检索搜集的出口业务对应的合规义务实质性要求、制度化的合规风险应对措施单独制定成《XXX公司出口业务合规管理指南》，并制定《XXX公司出口业务合规管控清单》，与《XXX公司出口业务管理办法》一起执行。所检索收集的适用的“合规义务”如果复杂、容易变化和后果严重，建议制定指南。

 3、要及时更新合规管理具体制度或专项指南

办法第十九条明确：中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。