处罚概况：总量回落但力度加码
2025年是证券行业投行业务监管“长牙带刺”全面深化的一年。在延续2023年、2024年“严监管”态势的基础上，2025年呈现出处罚显著提升的特征。2025年，证监会、证监局等监管机关对投行业务出具的行政处罚措施、行政监管措施和沪深交易所、中国证券业协会、交易商协会等自律组织对投行业务出具的自律监管措施、纪律处分措施、自律管理措施、自律处分（指证监会、证监局等监管机构及上海、深圳、北京证券交易所、证券业协会、交易商协会等自律组织公开发布的对投行业务出具的函件，其中交易所仅统计分类评价扣分的自律措施。以下均称之为罚单）共计81份，涉及机构39家、责任人97人次，相较于2024年度的163份，罚单总数有所回落，但处罚力度与深度有所增强。
一、处罚主体：自律措施占比首超行政措施，交易所一线监管持续加强
2025年度81份罚单中，自律措施共42份，占比52%，行政措施共39份，占比48%。从近三年的变化趋势来看，自律措施的占比逐年提升：2023年为38%，2024年上升至40%，2025年进一步攀升至52%；相应地，行政措施的占比则从2023年的62%降至2025年的48%，自律措施罚单首次超过行政措施。这表明自律组织在投行业务监管中的参与度和影响力持续增强。
图表1：2023-2025年度自律措施和行政措施统计
2025年度42份自律组织罚单中，深交所出具23份，占比55%；上交所出具15份，占比36%；中国证券业协会出具3份，占比7%；中国银行间市场交易商协会出具1份，占比2%。整体来看，交易所自律罚单合计38份，占自律罚单总数的91%，是自律监管的主力。
在39份行政罚单中，中国证监会直接作出19份，占比49%；各地证监局合计作出20份，占比51%。证监局层面，罚单数量居前的依次为广东证监局（4份）、安徽证监局（4份）、浙江证监局（3份），上述三局合计11份，占证监局罚单总数的55%。
图表2：2025年度处罚主体统计
二、处罚对象：项目组成员为主，高管与二道防线亦被同步追责
2025年81份罚单共涉及39家机构。从处罚分布来看，罚单在少数机构中相对集中：共有5家机构被出具4份及以上罚单，合计被罚25份，占罚单总数的30%以上。其中，被出具7份罚单的机构1家，被出具5份罚单的机构2家，被出具4份罚单的机构2家。此外，有7家机构被出具3份罚单，8家机构被出具2份罚单，另有19家机构被出具1份罚单。
图表3：2025年被出具4份及以上罚单的五家机构
2025年处罚责任人共97人次。从人员构成来看，投行项目组成员仍是被问责的主要对象，合计84人次，占处罚总人次的87%。其中，股权项目保荐代表人67人次，财务顾问项目负责人及主办人13人次，投行项目实际团队负责人、高级副总裁、项目经理3人次，债券项目负责人1人次，表明项目组作为投行业务第一道防线，是处罚的主要对象。第二道防线（质控）人员被罚2人次，涉及投行质控部总经理及投行委质控委员，依然是监管关注的重点。此外，高管及其他管理人员被罚11人次，涉及总经理、合规总监、分管投行业务高管、投行委主任委员等。
图表4：2025年处罚对象职位统计
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