—— 2026 ——
法规解读
第二期
前 言
在上一篇解读中，我们已经梳理了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信息披露办法》）的起草背景、核心框架、行业影响及实施安排，明确了新规“强监管、高透明、重合规”的核心导向，以及管理人、托管人、销售机构的总体责任边界。同时重点解读了《信息披露办法》对私募基金管理人及其从业人员的核心要求，包括强制与自愿披露结合、底层资产穿透披露、差异化定期报告等关键内容，为管理人合规履职提供了清晰指引。除了管理人的主体责任，托管人作为基金运作的监督者、销售机构作为信息传递的重要环节，其信息披露职责也被新规进一步细化和压实。今天，我们就聚焦私募基金托管人、销售机构及其从业人员，详解新规赋予的职责与合规要求。
一、针对私募基金托管人及其从业人员
《信息披露办法》从“主动作为”的角度对托管人履职提出了更高要求，体现出压实托管人责任的倾向，具体如下：
1、明确托管人履行与托管业务有关的信息披露职责和信息复核审查要求
《信息披露办法》第十四条要求私募基金托管人应当履行披露基金托管协议、定期出具基金托管人报告、对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。
《信息披露办法》第十五条第一款要求托管人对私募证券投资基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查，进一步细化了私募基金托管人信息复核审查的具体审查内容；同时，进一步强调托管人应及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。
2、强化托管人在私募基金中的监督角色，明确风险提示与违规报告要求
针对投资者知情权、财产安全权保障不足的痛点，《信息披露办法》强化托管人“外部监督”角色，在《基金法》第三十六条、第三十七条规定的基础上，《信息披露办法》从“主动作为”的角度对托管人履职提出了更高要求。
一方面，《信息披露办法》第十五条第二款要求私募基金托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示私募基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大；发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
另一方面，《信息披露办法》第二十八条规定，私募基金托管人在履行职责过程中，发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务；发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
3、要求托管人建立信息披露管理制度
《信息披露办法》要求私募基金托管人应当建立信息披露管理制度，并指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务。同时，《信息披露办法》第三十一条进一步细化了信息披露管理制度应涵盖的内容。
二、针对私募基金销售机构及其从业人员
1、明确私募基金销售机构进行信息披露的总体原则
《信息披露办法》第四条第一款规定私募基金销售机构在接受基金管理人委托披露私募基金信息时，应当以法律法规、基金合同、销售协议等为依据，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有关信息。同时，私募基金管理人不得因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。
2、强调私募基金销售机构不得篡改基金管理人提供的信息
《信息披露办法》第四条第二款规定，基金销售机构不得对基金管理人提供的信息进行篡改，这意味着基金销售机构仅能以基金管理人提供的信息为准，不得篡改信息披露材料。
3、要求私募基金销售机构加强信息披露事务内部控制
《信息披露办法》要求私募基金销售机构加强信息披露事务内部控制，应当建立未公开信息管理制度，并强调从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动。私募基金托管人亦应当遵守此要求。
结 语
综上，《信息披露办法》对私募基金信息披露的主体、内容、方式、事务管理及法律责任作出系统性规范，明确私募基金管理人、托管人、销售机构的差异化信息披露责任，压实管理人第一责任，强化托管人复核监督义务，形成多方协同的监管闭环。新规紧扣“保护投资者合法权益、提升行业透明度”的核心目标，引导各类参与主体归位尽责，筑牢合规底线，为行业高质量发展奠定坚实基础。
法规速递丨《私募投资基金信息披露监督管理办法》解读（一）
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