梓钦视点丨股权代持合同关系解除后，投资款是否应当返还？

2019年8月，王某与郑某通过微信达成合意，由郑某代持A公司5%股权。王某随后向郑某支付股权转让款21.5万元，郑某以其名义与林某签订股权转让协议受让30%股权并完成登记。

后王某主张郑某未披露A公司经营状况和分红事宜，遂诉至法院要求解除代持关系并返还投资款。一二审法院均支持其诉请，但再审阶段出现重大转折。

郑某与王某共同确认二者为股权代持关系。

郑某为名义股东，代持实际出资人王某5%股权。名义股东代持股权期间，有义务向实际出资人披露公司的经营情况，向实际出资人转付股权分红款。

从本案证据来看，王某于2021年7月多次向郑某询问A公司的经营状况，郑某均未予回复；2023年1月多次与郑某协商将5%的股权独立出来，郑某亦置之不理。

再审诉讼中王某与郑某共同确认同意解除股权代持关系。王某诉请解除股权代持关系，再审法院认为应予以支持，维持一、二审法院解除股权代持合同的判决。

● 一、二审法院认为：

王某已依约支付款项，郑某亦已经受让林某30%的股权，并已完成股权变更登记，成为A公司的股东，王某通过郑某代持A公司股份的目的已初步实现，但股权代持是一个长期的合同关系，代持人在代持股权期间有义务维护实际出资人的股东权益。

从在案证据来看，郑某作为股权代持人既拒绝向出资人王某披露公司经营状况，也不向王某披露公司分红事宜或转交分红款，郑某的违约行为致使王某丧失作为A公司实际出资人所应享有的股东权利,已构成根本违约，一审、二审法院在判决解除双方的股权代持合同关系后判决郑某向王某返还案涉215723元款项、赔偿资金占用损失。

● 再审法院认为：

王某主张其受让股权的目的在于受让股权由郑某代持谋求获利。

王某已经受让股权，由郑某隐名持有5%股权。投资存在风险，是否能够获利不能视为股权代持协议的合同目的，代为持有股权、行使股东权利才是股权代持协议的合同目的。股权代持协议解除的法律后果，应当是由王某自行行使公司管理经营权，而非返还投资款。

王某的投资款已经转化为A公司5%股权。股权代持法律关系解除后，王某可以向郑某主张协助王某将A公司5%股权变更登记至王某名下。王某5%股权并未因股权代持协议解除而受到损害。王某依旧享有A公司5%股权，在股权登记在郑某名下时，可以向郑某主张该5%股权相关财产权益。

因郑某未履行股权代持协议，王某可以向郑某主张赔偿损失，赔偿损失的范围限于因郑某未履行股权代持义务对王某造成的损失，包括但不限于未向王某支付股权分红款项等。原判对股权代持法律关系解除的法律后果适用法律错误，本院依法改判，对王某主张要求郑某返还股权投资款的诉讼请求不予支持。

明确代持关系、款项性质、股东权利行使方式及违约责任；

约定显名条件及名义股东配合义务。

保存出资凭证、代持合意沟通记录、公司经营参与证明（如分红记录、股东会决议等）。

提前约定代持解除情形（（如IPO需求、擅自处分股权）及股权/资金处理方式。

避免代持上市公司、金融机构股权等法律禁止情形。

本案再审判决体现了司法对股权代持实质法律关系的穿透性审查，提示投资者：“隐名”不等于“无风险”。

在商业合作中，既要尊重契约精神，也需通过法律手段筑牢权益防火墙。