公司股权转让时会涉及到很多税务问题，若事前不做筹划，或筹划不当，很容易产生缴纳大额所得税的风险。现以案例形式进行分析。
案例
甲公司于2021年6月以300万货币资金与乙公司投资成立了丙公司，甲公司占30%的股权，后因甲公司经营策略调整，拟于2024年6月终止对丙公司的投资。
终止投资时，丙公司资产4000万，负债1000万，所有者权益3000万(实收资本1000万，盈余公积1000万，未分配利润1000万)。股权架构如图所示：
筹划方案
方案一：直接转让。以900万元价格转让所持丙公司30%股权给丁公司；
方案二：先分红，再转让。先把1000万未分配利润进行分配，甲公司分得300万，然后以600万价格转让给丁公司；
方案三：先转增资本，再转让。先把未分配利润和盈余公积共1750万转增资本，然后再以900万价格转让给丁公司；
方案四：先撤资，再增资。甲公司撤资，收回900万，丁公司再以增资的形式入股丙公司。
案例分析
方案一：直接转让。
甲公司应缴纳企业所得税=（900-300）*25%=150万
甲公司实得转让所得=900-150=750万
税法依据：国税函[2010]79号 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》：三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
方案二：先分红，再转让。
甲公司分得300万利润免税，
转让所得需缴纳企业所得税=（600-300）*25%=75万，
甲公司实得转让所得=300+600-75=825万
政策依据：《企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：(二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
方案三：先转增资本，再转让。
以未分配利润和盈余公积转增资本，免税；根据《公司法》规定，法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，所以盈余公积可以转增资本为750万。
转增后实收资本=1000+1750=2750万，
甲公司转让需缴纳企业所得税=（900-2750*30%）*25%=18.75万，
甲公司实得转让所得=900-18.75=881.25万
政策依据：
(1)《中华人民共和国公司法》第一百六十八条的规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”
(2)《中华人民共和国企业所得税法》第六条，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的股息、红利等权益性投资收益，应计入收入总额。企业以非股权（票）溢价形成的资本公积、留存收益转增股本，企业股东应确认为所得税收入。
(3)《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。企业股东如满足上述居民企业间直接投资或连续持有上市公司股票12个月以上的条件，可以就企业以非股权（票）溢价形成的资本公积、留存收益转增股本获得的部分免征企业所得税。
方案四：先撤资，再增资。
甲公司先撤资，收回900万，
甲公司企业所得税=（900-（1000+1000）*30%-300）*25%=0，
甲公司实得转让收入=900-0=900万.
政策依据：
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）：五、投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
从以上方案比较看转让所得：
方案四>方案三>方案二>方案一
若上述“甲公司”改为“甲自然人”，那么以上四个方案缴纳个人所得税都一样，因为自然人股权转让、分红都要交20%的个人所得税。所以我一直主张最好采用法人持股的形式（参见我前面分享的《自然人持股好还是公司持股好》）。
政策依据：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（2011年第41号）一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费