本次《公司法》修订，第四十七条第一款可谓是最大的亮点了：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
修订后的《公司法》将在自2024年7月1日起施行，至于前期的认缴未实缴部分如何过渡，现在还不得而知，但可以想见的是，随着此政策的出台，很多无力实缴或是不想实缴的前期认缴股东，会将自身认缴的股权进行未实缴状态下的转让。
那么在公司自然人股东转让未实缴股权，很自然的想我的股权尚未实缴，也即没有股权投资的成本，在此情况下，按零对价转让是否合理？
假设A公司注册资金200万元，有甲、乙两名自然人股东，各自认缴其中的100万元，甲已经全部实缴，乙未实缴。公司经过经营，留存收益已经有1000万元。如果乙在此时将未实缴的股权转让给丙，转让对价为零，是否合理？
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）第十二条的规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低，如果没有正当理由的，一般需按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。那上例中，乙转让的股权中对应的净资产份额是多少呢？有观点认为根据《公司法》第二百一十条“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外”，由于乙未实缴，除了全体股东另有约定的情况，乙不享有利润分配权，也即乙对A的留存收益不享有权益，因此，乙在对外转让时，按零对价是合理的。
这种观点看似具有合理性，但忽略了一个重要问题，即乙转让未实缴的股权，是对股东义务与权利的一并转让。根据《公司法》第八十八条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”，也即受让人是承接了转让的出资义务的，而对应此义务的权益，则是受让人一但履行了出资义务，即对A公司的未分配利润享有完整的分配权。也就是说，乙在对丙转让未实缴股权时，一方面转让了自身的届时实缴义务，另一方面，也转让了企业未来的利润分配权。因此，从这个观点看，乙向丙按零对价转让股权是不合理的。
至于这种情况下，核定的个人所得税该如何计算，本人认为在乙将未届期实缴的股权转让给丙的那一刻起，乙将实缴的义务与全部实缴状态下每股对应的净资产一并转让给了丙。因此，在对乙的转让收入按67号公告进行核定时，应按全部实缴状态下乙转让的股权中对应的净资产份额来确定，与此同时，由于乙将届期实缴的义务也转让给了丙，相当于乙的实缴义务已经全部履行，乙应视同已经全部实缴完毕来计算转让股权的成本。就本例来讲，乙核定的转让收入为（1000+200）*50%=600万元，乙的转让成本应视为100万元已经实缴，即转让的个税为（600-100）*20%=100万元（不考虑其他税费）。