问：A股份有限公司采取一种股权激励手段：由大股东及骨干员工出资设立持股平台（合伙企业），A股份有限公司向该平台定向增发1000万股，公允价是10元，定向增发价格是5元，定向增发完成后，按激励计划安排，持股平台持有定向增发股份锁定期为36个月。定向增发完成、持股平台取得股份时，持股平台的出资员工是否需要计算缴纳个人所得税？
答：此时不需要。定向增发完成，持股平台的出资员工以较低价格取得股份，这一过程，是不公允增资的一种，根据现行个人所得税法规定，并不能认定增资人有所得，因而不涉及缴纳个人所得税问题（关于不公允增资，宁波地税有个答复，个人认为，无法律效力）。
锁定期结束后，如果转让了，则转让收入减去定向增发的成本及相关税费为合伙企业所得，按“先分后税”的办法计算出资员工的经营所得个人所得税并申报缴纳（此时，低价定增“可能少缴”的个人所得税还是要缴纳，所以，低价定增，并不一定少缴税，很大可能的结果是缴纳个人所得税的时间推迟了）。
由于是间接持股，即使A公司是上市公司公司，持股平台在二级市场转让股票也不能享受暂免征收个人所得税政策。
参考：
Ø 宁波地税2014年所得税问答
问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？
答：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。
2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
Ø 江苏：公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税
我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到12万，增资后，原自然人股东的股权由49%下降为45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额
江苏12366纳税服务热线：根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。
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