受让个人股权未履行个人所得税扣缴义务，按征管法62条处罚，是否合适？
新说税事 受让个人股权未履行个人所得税扣缴义务，按征管法62条处罚，是否合适？
案件大致经过：2015年，某企业中，在向转让方个人支付股权转让款时未代扣代缴股权转让个税约35,000,000元，转让方亦未申报缴纳该35,000,000元税款。
2021年11月，税务机关初步结论为：根据《税收征管法》第69条规定，对未依法代扣代缴税款的扣缴义务人按税款0.5倍至3倍罚款，故对作为扣缴义务人的该高净值客户处应纳税款0.5倍的罚款计17,500,000元。
最终，在律师事务所及企业的争取之下，2024年11月，税务稽查机关对该企业按《税收征管法》第62条罚款2,000元，突破了该市税务系统历来均对未代扣代缴人处以税款0.5倍至3倍罚款的历史记录。
这个结果极其有利于扣缴义务人，不过，税务机关做出这样的处罚意见，有必要思考一下。
征管法第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
征管法第六十九条规定：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
征管法法律责任版块，将纳税人涉税违法行为进行划分，并给出相应的处罚标准，在划分违法行为的时候，我们应当需要注意到，不同违法行为间并不是完全意义上的并列关系，有的是并列关系，有的是从属关系，有的是因果关系，有的是吸收关系，这种复杂的划分关系，会导致不同的条文针对的违法行为可能存在交叉甚至完全覆盖的情形，此时，法律的适用，就需要认真理解条文含义并进行区分。
从规定内容上来看，征管法62条针对的违法行为是“扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料”，69条针对的违法行为是：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的”，这两个违法行为不是并列关系，而是吸收关系，即后者实际上是吸收前者的，“扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料”只是扣缴义务人履行扣缴义务的一个动作，是“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的”违法行为的一个环节或部分，两个违法行为是这样一种关系。
案例中，股权受让方应扣未扣、应收而不收税款，不仅仅是“未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料”，所以，此案例中，按征管法62条进行处罚是存在问题的，即只处罚了部分，不符合征管法相关规定，应当按69条进行处罚。
不过，目前征管法对未按规定履行扣缴义务处罚过重，确实需要调整一下。
