10月31日晚间，金字火腿(002515)发布公告称，公司同意交易方回购中钰资本51%股权。本次股权回购是因当初股权转让时附有对赌协议而引起的。
一、基本情况
2016年，金字火腿以4.3 亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司43%股份，随后对中钰资本增资 1.6326 亿元，增资完成后，金字火腿持有中钰资本 51%的股权，累计对中钰资本投资金额为 5.9326 亿元。由于中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现当初股权转让时的业绩承诺，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，金字火腿拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，金字火腿将不再持有中钰资本股权。此次交易中，经交易双方协商一致，交易标的资产作价为73727.02万元，此次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付。
二、交易定性
此次交易和原交易应视作两次交易。在2016年的股权转让中，根据业绩补偿条款，中钰资本原股东对业绩进行了承诺，若业绩不达标原股东应对金华火腿进行补偿回回购。虽然业绩补偿条款是依附股权转让协议而存在，但具体到本案中，双方约定的条件针对的是业绩补偿行为及回购行为，并非主合同中约定的股权转让行为，所以本案中的对赌协议不影响股权转让合同的效力。由于前次交易股权已经变更，应当视为交易已经完成，本次回购股权在税收上应当视作另一次交易行为。
三、交易各方的税务处理思路
1、金华火腿
金华火腿累计对中钰资本投资金额为 59326.00万元，此次股权转让价格为73727.02万元，金华火腿应确认股权转让所得73727.02- 59326.00=14401.02万元，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现，并入当年度应纳税所得额缴纳企业所得税。
2、原股权转让方
原股权转让各方在2016年度股权转让时已确认所得，并分别缴纳企业所得税或个人所得税。因本次交易和原交易应视作两次交易，本次交易各方应按回购总价格73727.02万元作为本次交易的总成本，按所占比例确认为股权的计税基础或股权原值。
3、中钰资本
中钰资本在本次回购中作为共同回购人，其回购是减资行为，中钰资本应该对金华火腿原投资额与本次回购金额的差额冲减资本公积，不涉及税收问题。
关于对赌协议的税务处理，目前在国家层面并没有统一的规定，各地税务机关的处理也不尽一致。以上仅是老姜的观点，不一定合理，欢迎各位读者批评指正！