2019年11月27日晚间，广州白云国际机场股份有限公司（证券简称：白云机场，证券代码：600004）发布公告称，白云机场与其控股股东广东省机场管理集团有限公司(简称“机场集团”)拟进行资产置换。
一、置换的资产
白云机场置入资产：
1、“机场集团”持有的 “航合公司”100%的股权；
2、机场集团白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）的经营性资产及负债；
3、机场集团白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债。
白云机场置出资产：
白云机场持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司（以下简称“物流公司”）51%的股权。差额部分由上市公司现金补足。
二、交易架构
机场集团是白云机场的控股股东，目前持股51%。本次资产置换的交易架构如下：
三、可适用的税收政策简析
本次资产置换中有酒店资产，且评估增值较大，可能会涉及到不动产。因此，对酒店资产的转让，机场集团会涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税，白云机场会涉及契税：
增值税，由于其系酒店业务的整体转让，根据总局公告2011年第13号及财税〔2016〕36号，可以适用增值税“不征税”政策。
土地增值税，恐怕难以适用财税〔2018〕57号文的“暂不征土地增值税”政策。
契税，恐怕难以适用财税〔2018〕17号“免征契税”政策。
印花税，需要按“产权转移书据”及“购销合同”缴纳。
企业所得税。1、站在白云机场的角度看系资产收购：收购航合公司100%的股权及两个酒店，支付的对价为1.64亿元的现金及价值8.57亿元物流集团51%的股权，股权支付比例85%以上，符合特殊性税务处理规定的比例；但由于机场集团的体量比较大，净资产为353亿元，所转让资产公允价值10亿元，难以达到机场集团所有资产的50%以上，因此不满足资产收购的特殊性税务处理比例条件。2、站在机场集团的角度看系股权收购：收购物流公司51%的比例，符合特殊性税务处理规定的比例；但支付的对价中股权支付比例为航合公司100%的股权，价值7.54亿元，不足85%，因此，不满足特殊性税务处理条件。其实，由于资产置换的差价由白云机场现金补足，做机场集团的股权收购来理解并不妥当。因此，各方需要确认资产或股权的转让所得，缴纳企业所得税，资产置入方按交易价格确认各项置入资产的计税基础。
以上仅为个人根据上市公司公告的简要分析。由于掌握的资料有限，不妥之处，请大家批评指正！