摘自《XX股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)》
1、红筹架构搭建过程
（1）设立XX开曼
2009年7月31日，XX开曼由注册代理公司MCS发起设立，发行1股普通股，每股面值0.001美元。同日，MCS向Pu Hanhu（浦汉沪）转让1股普通股。2009年8月7日，XX开曼向ISSI发行2股普通股。
此次变更后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
持股数量（股） |
持股比例（％） |
1 |
ISSI |
普通股 |
2 |
66.67 |
2 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
1 |
33.33 |
合计 |
3 |
100 |
||
（2）XX开曼设立XX香港
2009年9月1日，香港公司注册处向XX香港下发《公司注册证书（》编号1368790），股份数量为1,000股，每股面值为1港元，全部由XX开曼享有。
XX香港设立后，股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
持股数量（股） |
持股比例（％） |
1 |
XX开曼 |
普通股 |
1,000 |
100 |
合计 |
1,000 |
100 |
||
（3）XX香港设立XX上海
XX香港于2009年11月13日设立外商独资企业XX上海，注册资本700万美元。XX上海设立后，股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
出资形式 |
认缴出资额（万美元） |
出资比例（ % ） |
1 |
XX香港 |
700 |
100 |
|
合计 |
700 |
100 |
||
至此，红筹架构搭建完毕，红筹架构如下：
2、红筹架构存续过程
（1）XX开曼的股权变动情况
1）XX开曼发行普通股及A轮优先股
2009年12月19日，XX开曼以0.025美元/股的价格向Pu Hanhu（浦汉沪）发行了3,565,732股普通股。
2010年1月14日，XX开曼以0.25美元/股的价格向ISSI、张江聚科和Pu Hanhu（浦汉沪）分别发行24,000,000股、15,000,000股和138,377股A轮优先股。此外，ISSI向XX开曼出具书面确认，2010年1月14日XX开曼向ISSI发行24,000,000股A轮优先股的同时，ISSI放弃了2009年8月7日XX开曼向其发行的2股普通股。
2010年10月29日，XX开曼与浦科开曼签署SERIESA PREFERENCE SHARES PURCHASE AGREEMENT，约定由XX开曼以 0.25 美元/股的价格向浦科开曼发行15,000,000股A轮优先股，相关股份可由浦科开曼指定的第三方承接。
2010年12月22日，浦科开曼与纽士达香港签署DEED OF ASSIGNMENT，浦科开曼将其在一系列投资协议项下的所有权利及义务转由浦科开曼唯一股东浦东科投的全资子公司纽士达香港享有并履行。
2010年12月30日，XX开曼将2010年8月向SSL签发的25万美元可转换票据转换为向SSL发行1,000,000股XX开曼A轮优先股。
上述交易完成后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,565,733 |
6.07 |
2 |
ISSI |
A 轮优先股 |
24,000,000 |
40.88 |
3 |
张江聚科 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
25.55 |
4 |
纽士达香港 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
25.55 |
5 |
SSL |
A 轮优先股 |
1,000,000 |
1.7 |
6 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
A 轮优先股 |
138,377 |
0.24 |
合计 |
58,704,110 |
100 |
||
2）XX开曼吸收合并美凌开曼
2011年8月23日，XX开曼与美凌开曼签署PLAN OFMERGER,AGREEMENT AND PLAN OF MERGER，XX开曼通过吸收合并的方式对美凌开曼进行收购。收购完成后，XX开曼作为存续公司，美凌开曼依法解散，美凌开曼的香港全资子公司Maxllent Limited于2014年7月注销，MaxllentLimited的全资子公司美凌微电子（上海）有限公司于2013年12月注销。
根据AGREEMENT AND PLAN OF MERGER，美凌开曼股东持有的普通股和优先股均按照1:1.03371转换为XX开曼普通股和A轮优先股，本次吸收合并的转换情况如下：
序号 |
股东名称 |
原持有美凌开曼股份数量（股） |
转换为XX开曼股份数量（股 ) |
一、普通股 |
|||
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
50,000 |
51,685 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
2,880,000 |
2,977,084 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
2,680,000 |
2,770,342 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
2,480,000 |
2,563,600 |
5 |
Gao Xiaoning |
20,000 |
20,674 |
6 |
Li Baoqi |
20,000 |
20,674 |
二、优先股 |
|||
1 |
Miao Yubo |
7,760,000 |
8,021,589 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
40,000 |
41,348 |
3 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
40,000 |
41,348 |
4 |
Zhang Hong （张洪） |
40,000 |
41,348 |
5 |
Yang Qing （杨清） |
40,000 |
41,348 |
6 |
Yu Xinhua |
40,000 |
41,348 |
7 |
WS |
40,000 |
41,348 |
此外，Fan Renyong（范仁永）、ZhangHong（张洪）、Yang Qing（杨清）、Yu Xinhua及Cao Liansheng分别以0.25美元/股的价格认购XX开曼A轮优先股200,000股、80,000股、80,000股、80,000股和720,000股。
2011年8月31日，ISSI以0.251美元/股的价格将2,220,000股A轮优先股转让至AI，将5,780,000股A轮优先股转让至Miao Yubo，将200,000股A轮优先股转让至Ahsan Kyu及将600,000股A轮优先股转让至John Seto。Pu Hanhu（浦汉沪）另以0.25美元/股的价格购买52,163股A轮优先股。
经上述交易后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,617,418 |
4.72 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
普通股 |
2,977,084 |
3.89 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
普通股 |
2,770,342 |
3.62 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
普通股 |
2,563,600 |
3.35 |
5 |
Gao Xiaoning |
普通股 |
20,674 |
0.03 |
6 |
Li Baoqi |
普通股 |
20,674 |
0.03 |
7 |
ISSI |
A 轮优先股 |
15,200,000 |
19.85 |
8 |
张江聚科 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
19.58 |
9 |
纽士达香港 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
19.58 |
10 |
Miao Yubo |
A 轮优先股 |
13,801,589 |
18.02 |
11 |
AI |
A 轮优先股 |
2,220,000 |
2.9 |
12 |
SSL |
A 轮优先股 |
1,000,000 |
1.31 |
13 |
Cao Liansheng |
A 轮优先股 |
720,000 |
0.94 |
14 |
John Seto |
A 轮优先股 |
600,000 |
0.78 |
15 |
Fan Renyong （范仁永） |
A 轮优先股 |
241,348 |
0.32 |
16 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
A 轮优先股 |
231,888 |
0.3 |
17 |
Ahsan Kyu |
A 轮优先股 |
200,000 |
0.26 |
18 |
Zhang Hong （张洪） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.16 |
19 |
Yang Qing （杨清） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.16 |
20 |
Yu Xinhua |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.16 |
21 |
WS |
A 轮优先股 |
41,348 |
0.05 |
合计 |
76,590,009 |
100 |
||
3）XX开曼回购部分A轮优先股并发行A-1轮优先股
2013年6月14日，XX开曼以0.28美元/股回购ISSI持有的15,200,000股、纽士达香港持有的15,000,000股A轮优先股。同日，华芯创业、同华鼎融、邦明投资及 IPV以 0.28 美元/股分别向XX开曼认购 17,200,000 股、13,400,000股、5,000,000 股及9,600,000股的A-1轮优先股。
经上述回购及融资后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,617,418 |
3.95 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
普通股 |
2,977,084 |
3.25 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
普通股 |
2,770,342 |
3.02 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
普通股 |
2,563,600 |
2.8 |
5 |
Gao Xiaoning |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
6 |
Li Baoqi |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
7 |
张江聚科 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
16.38 |
8 |
Miao Yubo |
A 轮优先股 |
13,801,589 |
15.07 |
9 |
AI |
A 轮优先股 |
2,220,000 |
2.42 |
10 |
SSL |
A 轮优先股 |
1,000,000 |
1.09 |
11 |
Cao Liansheng |
A 轮优先股 |
720,000 |
0.79 |
12 |
John Seto |
A 轮优先股 |
600,000 |
0.66 |
13 |
Fan Renyong （范仁永） |
A 轮优先股 |
241,348 |
0.26 |
14 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
A 轮优先股 |
231,888 |
0.25 |
15 |
Ahsan Kyu |
A 轮优先股 |
200,000 |
0.22 |
16 |
Zhang Hong （张洪） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.13 |
17 |
Yang Qing （杨清） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.13 |
18 |
Yu Xinhua |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.13 |
19 |
WS |
A 轮优先股 |
41,348 |
0.05 |
20 |
华芯创业 |
A-1 轮优先股 |
17,200,000 |
18.78 |
21 |
同华鼎融 |
A-1 轮优先股 |
13,400,000 |
14.63 |
22 |
IPV |
A-1 轮优先股 |
9,600,000 |
10.48 |
23 |
邦明投资 |
A-1 轮优先股 |
5,000,000 |
5.46 |
合计 |
91,590,009 |
100 |
||
注：A轮优先股与A-1轮优先股对于股东权利义务二者不存在差异，以下表格同。
4）IPV收购SSL、Ahsan Kyu、John Seto、Cao Liansheng、Yu Xinhua所持有的A轮优先股
2013年12月11日，SSL、Ahsan Kyu、John Seto、Cao Liansheng、Yu Xinhua分别将其持有的1,000,000股、200,000股、600,000股、720,000股和121,348股XX开曼A轮优先股以0.3美元/股的价格转让至IPV。
本次交易完成后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,617,418 |
3.95 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
普通股 |
2,977,084 |
3.25 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
普通股 |
2,770,342 |
3.02 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
普通股 |
2,563,600 |
2.8 |
5 |
Gao Xiaoning |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
6 |
Li Baoqi |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
7 |
张江聚科 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
16.38 |
8 |
Miao Yubo |
A 轮优先股 |
13,801,589 |
15.07 |
9 |
IPV |
A 轮优先股 |
2,641,348 |
2.88 |
10 |
AI |
A 轮优先股 |
2,220,000 |
2.42 |
11 |
Fan Renyong （范仁永） |
A 轮优先股 |
241,348 |
0.26 |
12 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
A 轮优先股 |
231,888 |
0.25 |
13 |
Zhang Hong （张洪） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.13 |
14 |
Yang Qing （杨清） |
A 轮优先股 |
121,348 |
0.13 |
15 |
WS |
A 轮优先股 |
41,348 |
0.05 |
16 |
华芯创业 |
A-1 轮优先股 |
17,200,000 |
18.78 |
17 |
同华鼎融 |
A-1 轮优先股 |
13,400,000 |
14.63 |
18 |
邦明投资 |
A-1 轮优先股 |
5,000,000 |
5.46 |
19 |
IPV |
A-1 轮优先股 |
9,600,000 |
10.48 |
合计 |
91,590,009 |
100 |
||
（2）XX香港的股权变动情况
XX香港自设立以来，未发生股权变动。
（3）XX上海的股权变动情况
XX上海的股权变动情况已于招股说明书“第五节、二、发行人设立及重组情况”中披露。
红筹架构拆除前公司境内外结构如下：
3、红筹架构拆除过程
历史上发行人红筹拆除共分为2步：2015年8月，陈作涛通过其控制的BVI公司富桥国际委托IPV收购XX开曼；2016年6月，陈作涛通过其控制的境内公司江西和光收购XX上海，拆除过程如下所述：
（1）陈作涛通过富桥国际委托IPV收购XX开曼富桥国际于2006年11月13日设立于英属维京群岛，公司编号为1063073。2015年7月31日，陈作涛与富桥国际唯一股东、香港籍自然人LI KAI KEUNG NORMAN（下称“Norman”）签署了DECLARATION OF TRUST，Norman声明自愿为陈作涛代为持有富桥国际的相关权益。
2015年8月2日，IPV与张江聚科、Pu Hanhu（浦汉沪）、Miao Yubo、Fan Renyong（范仁永）、Zhang Hong（张洪）、Yang Qing（杨清）、AI、WS、华芯创业、同华鼎融、邦明投资签署了 SHARE PURCHASE AGREEMENT，购买该等股东持有的31,778,869股A轮优先股和35,600,000股A-1轮优先股，转让价格约为0.51美元/股。
本次IPV购买的XX开曼股权类别、数量和收购对价详见下表：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
收购对价（万美元） |
1 |
张江聚科 |
A 轮优先股 |
15,000,000 |
770 |
2 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
A 轮优先股 |
231,888 |
11.8 |
3 |
AI |
A 轮优先股 |
2,220,000 |
115 |
4 |
Miao Yubo |
A 轮优先股 |
13,801,589 |
700 |
5 |
Fan Renyong （范仁永） |
A 轮优先股 |
241,348 |
12.1 |
6 |
Zhang Hong （张洪） |
A 轮优先股 |
121,348 |
6.2 |
7 |
Yang Qing （杨清） |
A 轮优先股 |
121,348 |
6.2 |
8 |
WS |
A 轮优先股 |
41,348 |
2 |
合计（ A 轮优先股） |
31,778,869 |
1,623.30 |
||
9 |
华芯创业 |
A-1 轮优先股 |
17,200,000 |
880 |
10 |
同华鼎融 |
A-1 轮优先股 |
13,400,000 |
680 |
11 |
邦明投资 |
A-1 轮优先股 |
5,000,000 |
250 |
合计（ A-1 轮优先股） |
35,600,000 |
1,810.00 |
||
本次交易完成后，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,617,418 |
3.95 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
普通股 |
2,977,084 |
3.25 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
普通股 |
2,770,342 |
3.02 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
普通股 |
2,563,600 |
2.8 |
5 |
Gao Xiaoning |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
6 |
Li Baoqi |
普通股 |
20,674 |
0.02 |
7 |
IPV |
A 轮优先股 |
34,420,217 |
37.58 |
8 |
IPV |
A-1 轮优先股 |
45,200,000 |
49.35 |
合计 |
91,590,009 |
100 |
||
注：上述登记在IPV名下的79,620,217股优先股中，其中有67,378,869股系代富桥国际持有，其余12,241,348股系IPV真实持有。
该等收购完成后，富桥国际为明确与IPV之间的法律关系，双方于2015年10月共同签署《代持协议》，确认IPV共计持有XX开曼100%优先股，其中84.63%系代富桥国际持有，15.37%系IPV自身持有。至此，陈作涛实现间接享有XX开曼的相关权益。
2016年2月26日，XX开曼回购Pu Hanhu（浦汉沪）、Fan Renyong（范仁永）、Zhang Hong（张洪）、Yang Qing（杨清）、Gao Xiaoning及Li Baoqi等人持有的普通股及IPV持有的部分A-1轮优先股，回购股份的类别、数量和单价详见下表：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
回购单价（美元 / 股） |
1 |
Pu Hanhu （浦汉沪） |
普通股 |
3,617,418 |
0.204 |
2 |
Fan Renyong （范仁永） |
普通股 |
2,977,084 |
0.204 |
3 |
Zhang Hong （张洪） |
普通股 |
2,770,342 |
0.204 |
4 |
Yang Qing （杨清） |
普通股 |
2,563,600 |
0.204 |
5 |
Gao Xiaoning |
普通股 |
20,674 |
0.204 |
6 |
Li Baoqi |
普通股 |
20,674 |
0.204 |
7 |
IPV |
A-1 轮优先股 |
37,638,648 |
0.138 |
在上述股份回购完成后，XX开曼的唯一股东IPV作出决议，决定将XX开曼在外发行的全部A轮优先股和全部A-1轮优先股转为普通股。
经上述回购和转换，XX开曼股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
股份类别 |
股份数量（股） |
持股比例（ % ） |
1 |
IPV |
普通股 |
41,981,569 |
100 |
合计 |
41,981,569 |
100 |
||
注：上述登记在IPV名下的41,981,569股普通股中，其中有35,527,040股系代富桥国际持有，其余6,454,529股系IPV真实持有。
（2）陈作涛通过江西和光收购XX上海
2016年6月17日，XX上海作出股东决定，同意XX香港全资持有的XX上海73.46%的股权转让至江西和光，转让对价为24,829,918美元。本次股权转让具体情况参见招股说明书“第五节、二、（三）1、2016年7月增资和股权转让”。
2016年7月15日，富桥国际与IPV共同签署《<代持协议>之解除协议》，确认双方解除代持关系。
至此，发行人控股股东变为实际控制人陈作涛控制的江西和光，发行人红筹架构拆除完毕。