某发行人今日刊登招股书，启动IPO招股程序。在其发布的补充法律意见书中，发行人披露了其作为标的公司在2018年的股权转让适用特殊性税务处理情况。
甲集团系在香港注册并在联交所上市的公司，2018年，甲集团同意将其下属非全资子公司分拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市。
2018年1月，甲集团以其持有的发行人84%股权按其投资额作价向B公司出资，并为履行出资义务将该部分股权转让给B公司；上述股权出资及转让完成后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
律师认为，根据发行人提供的资料、甲集团及B公司出具的说明与承诺，本次股权转让适用特殊性税务处理：
（1）甲集团通过向B公司出资方式转让发行人股权，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）B公司收购甲集团持有发行人的股权占发行人全部股权的 84%，不低于发行人全部股权的75%；
（3）本次重组后发行人未改变原来的实质性经营活动，并且B公司、发行人承诺本次重组后12 个月内亦不改变发行人未改变原来的实质性经营活动；
（4）本次重组中，B公司100%以股权支付，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
（5）B公司承诺重组后连续12个月内，不得转让所取得的发行人股权；
（6）就本次股权转让，甲集团、B公司及发行人已向当地税务机关进行适用特殊性税务处理的备案。
