最近全球半导体业界最为吸引眼球的莫过于博通1300亿美元要约收购高通。这个消息不仅让全球半导体业界震动，将是全球半导体业内最大的整合并购案；也震惊了整个电子信息技术行业，将是全球ICT业界第四个超千亿的整合并购。若交易能够完成，按照现在市值规模计算，新博通很可能成为全球最大的半导体企业。
博通为什么有这样的底气，并购与自己体量相当甚至销售收入略高于自己的竞争对手？
让我们回顾一下博通的成长史，会发现其借助资本的力量不断以小博大，一次又一次完美演绎“蛇吞象”的传奇故事。经营团队借助金融资本的力量壮大企业规模，金融资本也借助产业迅速发展的机会赚个盘满钵满。传奇故事从安华高（AVAGO）开始。
安华高的前身可追溯到惠普的半导体部门，成立于1961年。1999年，该业务板块分拆给安捷伦公司。2005年，私募基金KKR和银湖资本（Sliver Lake）牵头收购了安捷伦半导体事业部，更名为安华高，注册在新加坡，2005年12月1日完成交割。
让我们看看当时收购过程中，资本是怎么被玩儿转的！
筹钱：股权债权融资并行
2005年，KKR联手银湖资本牵头收购安捷伦半导体事业部，交易总成本为27.15亿美元，交易对价为26.6亿美元。
收购方多种方式筹集资金。首先是筹集资本金，几个机构投资人直接投资13亿美元，其中10.5亿美元为普通股，2.5亿美元为可转换优先股。KKR和银湖资本牵头通过多个平台出资组建Bali Investments（注册在卢森堡）出资，占普通股的80.6%。KKR间接持有被收购标的37.4%股权，银湖资本持有36.7%；Seletar Investments Pte Ltd持有10.6%，Geyser Invesment Pte Ltd持有7.1%。
除了直接出资外，其余资金来自债务融资，其中在美国市场发行债券10亿美元，期限8-10年，利率水平也很高的，浮动利率在当时Libor基础上上浮5.5个百分点。融资成本并不便宜。
此外，获得银行7.5亿美元7年期长期贷款和2.5亿美元6年期循环贷款授信。在收购过程中仅使用了4.75亿美元长期贷款。
为发行债券和进行债务融资，安华高搭了多层架构。安华高技术全资设立安华高控股有限公司（安华高控股），再全资设立安华高技术金融有限公司（安华高金融），再由安华高金融设立若干子公司。由安华高金融及其部分子公司作为债权发行人，并承接贷款授信，由安华高控股及安华高金融的其余子公司提供担保。
从交易的过程看，这是一起典型的杠杆收购，发起人为KKR和银狐资本。现在博通的掌门人Hock E. Tan也可能是当时重要的参与人之一，根据安华高公司年报披露的信息，2006年3月（交割完成后4个月），Hock E. Tan即接任公司CEO及总裁职务，此前在公司任职全球营销副总裁（同时还任IDT董事会主席）
管理：资方深度控制董事会
该项收购业务当年12月1日完成交割，更名为安华高技术有限公司（安华高技术）。该公司董事会由10名董事，两家基金分别向安华高技术派出3名董事，经两支基金协商一致确定2名董事人员，参与收购的Seletar Investments派出1名董事，余下一名董事由CEO/总裁担任。
从董事会的构成可以看出来，KKR和银狐资本对该公司的控制力非常强，两者直接决定了8个董事人选，且间接决定了CEO/总裁人选，对董事会中9个人具有影响力。
不仅深度控制董事会，几乎所有重大决策均需事项征得KKR和银湖资本的同意。根据2006年年度报告披露，20项决策事项需事先征得KKR和银湖资本的同意。其中包括：
董事会规模变化及成员变更
修改公司章程
股票分拆、逆股票分拆及资本额调整
涉及公司控制权的交易
超过2500万美元的资产收购、处置及公司设立
增发及缩减股份（经主要出资人同意的雇员激励计划除外）
股票回购或赎回
股东分红
公司公开募集上市
雇员激励计划的制定和修订
超过2500万美元的举债
自动清算、解散、破产托管及破产等相关法律程序的发起
CEO及高级管理人员的雇佣、解聘及薪酬方案
超出正常业务范围、预期可能费用支出或收益超过1000万美元的交易
超过500万美元的诉讼、抗诉、索赔等法律行为的发起及解决；超过500万美元的产品及服务折扣
与主要出资方及其附属机构的交易
批准和修改年度运营预算及资本支持预算
公司经营业务的实质性改变
变更或解除第三方审计机构
股东协议的修订和修改
从上述内容看，主要出资人把涉及公司运营的重大事务都管了起来。但从中可以看出对经营团队的授权也是比较充分的，正常经营业务事宜基本交由经营管理团队负责。
运作：迅速重组剥离资产并清偿债务
收购进行过程中以及收购完成后，安华高迅速进行资产重组剥离，出售与其下一步发展定位关系不大的资产，迅速回笼资金。
2005年10月，收购安华高尚未完成交割（12月1日交割）时，即达成协议将存储业务出售给PMC。2006年2月底完成交易，扣除成本获得4.2亿美元。
2006年2月，又将打印机专用芯片业务出售给Marvell。2006年5月完成交易，扣除成本获得2.45亿美元。交易中还约定了超额收益分成条款，所售业务板块达到设定收入目标，受让方Marvell另行支付转让款不超过3500万美元。该项业务达到预期设定收入目标，Avago全额收到了约定的3500万美元。
2006年11月，将图像传感器业务出售给美光（Micron）获得5300万美元，并约定业绩指标达到预期目标后，Micro将另行支付不超过1700万美元绩效分成款。2007年和2008年共获得1000万美元绩效分成。除此之外，安华高还将与图像传感业务相关的知识产权打包出售给另外一家公司获得1200万美元。
随后2007年10月，又将红外光业务出售，获得2000万美元。
在处置上市资产过程中，安华高对其资产和债务结构进行了重新配置。
首先，为了避免股权稀释，2006年1月安华高动用定期贷款授信额度2.5亿美元，赎回优先股。
2006年10月1日前，又利用前述两项业务处置收入偿还了所有定期贷款贷款（4.75亿+2.5亿）。
2007年10月，通过拍卖和公开市场赎回固定利率高级债约1亿美元。
2007年12月（2008财年），通过公开市场赎回浮动利率高级债2亿美元。
2009财年，回购债券1亿美元。
2010财年，赎回债券3.2亿美元。
通过快速的资产剥离和债务重组，安华高的财务成本支出压力不断好转，利息/债息支出从2016年度的1.43亿美元降到2010年度的3400万美元，降幅非常明显。显示了经营团队和收购方高超的资本运作技巧。
佣金：收费绝不手软
收购方在资产剥离和债务重组方面手法娴熟，安华高获益匪浅。收购方在这个过程中也通过收取一系列的顾问费、咨询费等体现了自己的价值。
※ 并购及融资服务费
在安华高整体业务并购中，KKR和银湖资本分别收取1800万美元并购及融资服务费。在后续的资产处置中，凡是交易标的超过2500万美元的，KKR和银湖资本分别收取0.5%顾问费。比如处置存储和打印芯片业务，两家基金分别收取了300万美元顾问费；处置图像传感器业务，分别收取约50万美元。在2008年和2009年，安华高先后进行了4次并购，两家基金分别收取了约50万美元顾问费。
※ 后续咨询及管理顾问费
KKR和银湖资本分别收取并购后续咨询及管理顾问服务费每季度62.5万美元，期限12年，前提条件是每年业绩增长5%。2006年度，两家基金共收取500万美元；2007年度，500万美元；2008年度600万美元；2009年度，400万美元。2009年度，因提前解约（公开上市IPO）一次性收取5400万美元。此外，还收取了公开上市咨询费300万美元。
※ 专项管理咨询服务费
KKR所属咨询机构2006年收取并购后管理咨询费100万美元。其下属机构还被授予80万股股票期权（每股5美元）。
从实施并购到安华高公开上市，两家基金从安华高收取的各种咨询费、顾问费约1.2亿美元。没有免费的午餐，所有的服务都是收费的。此外，两家公司派出的董事享每年5万美元董事津贴（参加专门委员会的再增加1万美元），还有5万股股票期权。这些安排，充分体现了资本的价值和资方资本运作的智慧价值。
退出：完美拉开传奇序幕
2009年8月6日，安华高股票在美国纳斯达克市场公开发行上市，股票代码“AVGO”.每股发行价15美元。发行约5000万股，其中发行新股2150万股，融资约3.2亿美元；老股东股票上市转让2818万股，回收资金约4.2亿元。牵头收购方KKR和银湖资本回收了部分投资，持股比例从上市前的80%，到2009年12月1日，下降为63.8%；2010年KKR和银湖资本大量出货，持股比例降到39%，到2010年持股比例降到8%。
在此期间，安华高业绩持续增长，收入规模从2006年度的14亿美元，到2010年的20.9亿美元；从亏损2.3亿美元到实现净利润4.2亿美元。其股价也保持较好的上涨态势，表现优于同期半导体行业。
产业和资本的协调配合非常到位。安华高从一个大公司的事业部，一步一步“蜕变”为完全独立运营的公司实体，并具备了自我发展能力，为后续发力奠定了良好基础。2005年12月收购完成，用了不到4年时间完成重组上市，两基金预期收益超过12倍。
至此，两基金并购重组安华高似乎完美收官。2012年，两支基金基本上退出安华高。但是，这仅仅是传奇的序幕——2013年12月，安华高宣布拟以现金66亿美元收购LSI，银湖资本再次回归，向安华高提供10亿美元可转债，与安华高一起续写传奇故事。
传奇序章待续，请关注后续报道。
（作者为国家集成电路产业投资公司副总裁，本文为作者分析博通收购高通背后的资本故事系列文章之一，原文同步发在作者的个人公号“我说芯事”，如转载请注明作者和出处）
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