华联综超重组方案介绍
整理、制图/姜新录
2022年1月26日晚间，北京华联综合超市股份有限公司（证券代码：60036，证券简称：华联综超）发布了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等45个公告。
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
一、重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。
二、发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
三、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022 年度、2023 年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00 万元。
六、本次交易的性质
本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
本次交易构成重组上市。本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
七、交易示意图
本案例也是一个上市公司净壳、拟上市公司借壳、上市公司发行股份募集资金的交易，与本人新书《上市公司并购重组税务处理案例解析》中的案例23比较相似，其涉及的税务处理可参阅《案例23：铁物股份拟借壳*ST夏利上市的税务问题分析》。
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