根据财税[2009]59号文规定……

2022年3月7日晚间，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（证券代码：300050，证券简称：世纪鼎利）在《关于对广东证监局警示函整改报告的公告》中披露：

一、《警示函》相关内容整改情况

（四）未合理确认商誉。

问题描述：世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司(以下简称“上海芯丛”),合并对价为4,562.63万元,合并日上海芯丛公允价值为4,341.53万元，公司未将合并对价高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条等相关规定。

整改措施：

1、经公司核查，2019年9月27日一芯智能与苏爱红、苏爱民签署《上海芯丛科技有限公司之增资收购协议》，以总对价4,624.06万元实现对上海芯丛100%控股的目标。2020年1月7日完成股权收购，实际支付总对价45,626,316.91元。购买日公允价值45,626,316.91元、购买日账面价值30,885,882.77元，增值14,740,434.14元。

根据财税[2009]59号文规定，非同一控制下控股合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的购买日公允价值不同于其以原始取得成本为基础确定的计税基础的，无论该项股权收购是采用一般性税务处理还是特殊性税务处理，在购买方合并报表层面产生账面价值与计税基础之间的暂时性差异，应在购买方的合并财务报表层面确认递延所得税资产或负债，并相应调整商誉或者负商誉。由于财务人员对相关规定理解的不到位，导致公司在2020年度将该房产评估增值确认的递延所得税负债对应调整了资本公积，未调整相应的商誉。

公司将在2021 年年度报告中对该项差错进行更正，调整确认商誉2,211,065.12元，对应调整资本公积2,211,065.12元。考虑到该事项涉及的金额占2020年末净资产的比例为0.09%，影响金额较小，故在2021年年度报告中进行调整，不作追溯调整。

2、2022年2月23日，公司财务中心召开整改培训会议，针对《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第20号--企业合并》等相关文件规定，对全体财务人员进行培训，进一步加强财务人员对相关财务规定及准则的理解。

整改部门及整改责任人：财务总监、财务中心全体人员。

整改期限：已完成整改，今后将根据相关规定持续规范执行。