关于本次重组的上市委会议意见落实函，回复意见并不完整
整理/姜新录
2022年12月14日，西安高压电器研究院股份有限公司发布了《发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复》，就《上市委会议意见落实函》中关于资产划转涉及的会计处理和纳税事项是否符合规定等问题，进行了回复。对于资产划转，主要回复了企业所得税、印花税及契税的税务处理，但对土地、房产、无形资产划转涉及的重要税种增值税及土地增值税的税务处理，在回复中并未提及，因此本号认为，该回复意见并不完整。现将主要内容归纳如下：
一、背景资料
1、2016 年分立
2016 年，中国西电从当时的整体战略布局角度考虑，将基础研究职能和产业应用职能分开，西高院有限分立为西高院有限（存续公司）和西电研究院（新设公司）。其中，西高院有限聚焦产业应用，西电研究院聚焦研究职能，承继原研发中心。西高院有限原生产经营相关的资产、资质、业务、债务及子公司等，根据业务需要划分，部分分立至新设公司西电研究院。
2、2020 年资产划转
2020 年，为进一步理顺两家单位的体制机制，西高院有限的控股股东中国西电同意将分立至西电研究院但实际与后续西高院有限主营业务相关的土地、房产、知识产权等资产，西电研究院设立以来自主形成的与后续西高院有限主营业务相关的知识产权等资产，以及实际由西高院有限行使股东权利、经营管理权的检测公司（青岛公司）的50%股权，划转回西高院有限。
3、资产情况
（1）土地
根据2016年的《分立协议》，共计6 宗土地使用权分立至西电研究院，其中4 宗在2020 年转回至西高院有限（其中3宗在2016年分立时变更为西电研究院的手续，2020年已转回西高院有限，无需办理转移登记手续），2 宗由西电研究院保留。
（2）房产
根据《分立协议》，共计76 处生产经营用房产分立至西电研究院，其中33 处在2020年转回至西高院有限，43 处保留在西电研究院。
（3）长期股权投资
青岛公司50%股权已于2020 年转回西高院有限。
（4）专利
根据《分立协议》，184 项专利分立至西电研究院；其中现行有效的专利共计75 项。资产划转前，西电研究院新申请且2020 年划转至西高院有限的专利共计33 项。
（5）软件著作权
资产划转前，西电研究院新申请且2020 年划转至西高院有限的软件著作权共计15 项。
二、会计处理
根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40 号）规定，“（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”
在收购日（2020 年5 月31 日），公司对资产划转的会计处理如下：
单位：万元
三、纳税事项
西高院本次接受西电研究院划转资产涉及企业所得税、契税、印花税，所涉税种均已按照税收相关法规进行完税处理，该次资产划转事宜的特殊税务处理已取得了税务机关的事前认可且事后进行了备案或申报，不存在税收风险，具体如下：
（1）企业所得税
本次资产划转，符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得。就资产划转相关问题，中国西电通过专项座谈会的形式向西安市税务局进行专项汇报，相关方案获得了税务主管部门的认可。
因此，本次资产划转符合上述相关规定，西高院作为划入方无需确认所得亦无需缴纳企业所得税。
（2）契税
本次划转资产中包含房屋土地，根据《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
西电研究院与西高院属于同一投资主体内部所属企业，因此，本次西高院受让土地、房屋符合免征契税的相关规定，无需缴纳契税。
（3）印花税
本次资产划转已按照《中华人民共和国印花税暂行条例》及时缴纳印花税，符合相关规定。
2022年3月3日，国家税务总局西安市莲湖区税务局向西高院出具了《合规证明》：“自2019年1月1日至2021年12月31日，该公司一直遵守国家和地方有关税收法律法规的相关规定，已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检，依法按时申报、足额缴纳各项税款，未发现任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的行为和记录，未发现因税务问题而受到行政处罚，没有涉及任何税项纠纷，亦未发现正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
2022年8月2日，国家税务总局西安市莲湖区税务局向西高院出具了《合规证明》：“自2022年1月1日至本证明出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关税收法律法规的相关规定，已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检，依法按时申报、足额缴纳各项税款，未发现任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的行为和记录，未发现因税务问题而受到行政处罚，未发现涉及任何税项纠纷，亦未发现正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”