招商蛇口重组收问询函，税务兜底等问题被问询
根据招商蛇口(001979)重组方案，公司拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，标的资产总估值89.28亿元。交易完成后，招商蛇口对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至 85.99%。同时，招商蛇口拟募集配套资金不超85亿元，用于10个地产项目、补充流动资金及偿还债务。
2月27日晚间，招商蛇口收到深交所下发的许可类重组问询函，聚焦公司拟收购资产的估值水平以及募集配套资金投向。其中，对税务兜底问题问询如下：
8.报告书显示，前海实业与前海建投约定，前海自贸投资及其下属公司涉及土地使用权、不动产的转让中约定的计税基础与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，交易对方应给予上市公司现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，上市公司应给予交易对方现金补偿。
针对前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁补偿收入，公司已按照政府收地环节进行税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务处理存在差异的风险，上市公司与深投控约定，如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控在协议生效后 5 年内向上市公司补偿。
针对合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收购招商驰迪 100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税。上市公司与交易对方中约定，就前述交易相关的企业所得税，如未来税务机关实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控、招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例计算应承担的企业所得税在协议生效后 5 年内向上市公司进行补偿。请你公司：
（1）说明前述事项税务处理存在不确定性的具体情况及原因。同时，结合目前已采取的税务处理方式，说明相关税务处理可能对公司财务报表、评估作价的具体影响。
（2）说明将前述前海土地整备、增资扩股相关补偿义务触发期间限定于协议生效后 5 年内的主要考虑，是否足以覆盖相关风险对本次评估作价的影响，是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
链接：罕见的税务兜底：对受让土地的计税基础进行了约定，432亿元！