甲公司于20xx年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。
20xx年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：
1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。
2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
案例分析
方案一
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
因此，方案的涉税问题应作如下处理：
1.非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%，乙企业应就转让所得缴纳所得税[(150 ×3 +100) -500] ×0.25 =12.5(万元);
2.甲公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本，增值部分在折旧年限(5年)内每年可实现所得税[(550 -500) /5] ×0.25 =2.5(万元);
3.甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
（1）第1年为(900 ×0.7 +2.5 -16) ×75% ×150 /2000 ×0.9091 =30.12(万元);
（2）第2年至第5年为(900 ×0.67 +2.) ×75% ×150 /2000 ×(3.7908 -0.9091) =98.15(万元)，[注：(p/甲,10%,5) =3.908，(p/甲,10%,4) =3.699，(p/甲,10%,1) =0.9091)];
（3）以后年度总计：(900 ×0.67 ×0.75 ×150 /2000) /10% ×0.6209 =210.6(万元)，[注：(p/s,10%,5) =0.209]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100 +12 +30.12 +98.5 +210 =451.7(万元)。
