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2024年5月30日，天山股份（证券代码：000877）发布了《天山材料股份有限公司关于重大资产重组减值补偿及业绩承诺补偿方案暨收到现金补偿款的公告》，现将主要内容摘录、整理如下：
一、本次重组基本情况
2021年9月，天山材料股份有限公司（简称“天山股份”“上市公司”“公司”） 向中国建材股份有限公司 （简称“中国建材 等交易对方以发行股份及支付现金购买 标的资产中国联合水泥集团有限公司（简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）95.7166% 股权及中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）100% 股权 （简称“本次交易”“本次重组”“重大资产重组”）。
2021年3月2日，上市公司与中国建材签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“《减值补偿协议》”）。 2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
二、补偿方案
减值测试标的资产在2021年度、2022年度未发生减值，具体内容详见公司分别于2022年3月26日、2023年3月31日披露的《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-024、2023-022）等公告。沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年3月出具了减值测试标的资产股东全部权益价值估值报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字 [2024]0011000113号）减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14 万元）/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）=1,552,931,120 股
天山股份将以1元总价回购中国建材应向公司予以补偿的1,552,931,120 股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021 年度至 2023 年度的相应现金股利 110,879.28 万元。
根据大华会计师事务所特殊普通合伙 出具的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106 号），2021-2023 年度业绩承诺资产未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值（2,003,281.14 万元）=175,846.81万元 。
三、履行进展情况
1、业绩承诺补偿进展：截止本公告披露日，天山股份已收到中国建材支付的现金补偿款175,846.81万元，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务已履行完毕；
2、减值补偿进展：截止本公告披露日，天山股份已收到中国建材返还的 2021年度至2023年度拟回购注销股份对应现金股利110,879.28万元。根据减值补偿及业绩承诺补偿方案，中国建材应向公司予以补偿1,552,931,120股股份；2024年5月15日，公司披露了《关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-039），根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，待公告日期届满，公司将按照法定程序继续实施上述股份回购注销程序。
减值补偿方案正在正常履行中，公司将继续督促控股股东中国建材按照《减值补偿协议》等约定及时履行补偿义务并将按照有关规定及时履行信息披露义务。