近期A股迎来了久违的上涨行情，尤以券商股领涨，如东方财富，股价不仅翻番，且创出历史新高。而备受关注的国泰君安吸收合并海通证券，由于国泰君安拟通过发行A股和H股股票的方式换股吸收合并海通证券并募集配套资金，股票自2024年9月6日起停牌。10月9日晚间，海通证券、国泰君安同时发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，其A股股票将于10月10日开市起复牌。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。
根据预案，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。
同时，根据本次交易方案，国泰君安拟向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。
于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
预案提到，因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
陇上税语注意到，吸收合并的税务处理，目前有一系列可以利用的鼓励政策，如增值税的不征税政策（关注海通证券持有的股票等金融资产的税务处理），土地增值税的暂不征收政策，企业所得税的特殊性税务处理，契税及印花税的免税政策。但对海通证券的个人及合伙企业持股者，并无可以适用的所得税特殊性税务处理政策，且换股吸收合并后，个人持股的期限需要重新计算，以适用差别化税收政策。