来源： 自贸区专栏
现代设计集团通过自贸区成功并购美国威尔逊设计公司，并且成功向工行获得低于市场利率约50%的3000万美金并购贷款。讨论的范围为：收购方为中国境内自贸区注册企业；被收购方为境外注册企业；“渠道”是通过自贸区内的子公司进行股权并购。
现代设计集团通过自贸区成功并购美国威尔逊设计公司，并且成功向工行获得低于市场利率约50%的3000万美金并购贷款。相关的审批规定和具体操作如何？请看下文：
一、审批相关手续和批文
1、商务部门核准或自贸区管委会境外投资备案。
参考相关文件：《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2009年第5号），《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》（沪府发〔2013〕74号）。
2、公司境外投资项目涉及资源开发类和大额使用外汇的需要发改部门核准或自贸区管委会备案。
参考相关文件：关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知；《境外投资项目核准暂行管理办法》；《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发〔2013〕72号）。
3、如果是上市公司参与对外投资需要取得相关批准。
参考相关文件：《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。
上述手续和批文建议供参考，以律师提供的意见为准。
二、境内公司申请并购贷款额度
1、并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的、按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
2、资产流动性良好，最近一个会计年度或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%。
3、贷款额度要求:借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且原则上并购方的自有资金不得低于30％。
4、贷款期限：一般不超过5年。
三、并购业务
1、并购的定义
（1）并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
（2）并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
2、海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来，涉及两个或两个以上国家的企业。
3、讨论的范围为：收购方为中国境内自贸区注册企业；被收购方为境外注册企业；“渠道”是通过自贸区内的子公司进行股权并购。
4、海外并购收购路径如下：A为境内注册企业，B为境外目标公司，C为B公司股东，Ａ通过自贸区内的子公司A’收购C持有B的股份。此情形下，由A’作为收购主体进行交易，购买B公司股东C持有的股权。
四、对于自贸区内公司作为收购主体和申请并购贷款借款人，申请并购贷款的要点如下：
1、并购贷款原则
（1）并购贷款纳入客户综合授信管理，不能以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。
（2）并购贷款可以采取银团贷款或者行内联合贷款的方式。
2、并购贷款授信对象及条件
（1）并购贷款授信对象的风险评级一般应按银行内部评级，并且非减持、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。
（2）并购贷款申请人除满足常规的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：
① 借款申请人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
② 并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
③ 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
④ 借款申请人的资产流动性良好，最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70% ；借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
如A’公司为新成立的不满一年的新公司，可以境内公司A通过内保外贷、三方或四方协议等途径为新公司信用增值。由原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，银行采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
⑤借款申请人具备较强的综合实力，主营业务突出，经营业绩良好，管理团队稳定，业务规模较大；
⑥借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出现损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；
⑦ 须聘请银行作为并购财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经证监会认可的财务顾问；借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。
⑧ 并购贷款可用于置换并购方预先支付的并购价款，但该笔预付价款行为发生应在银行并购贷款发放之前一年以内。
⑨ 借款人就单一并购项目从银行和其他银行获得的并购贷款金额不得超过并购标的对价款项的50％。
(3)并购贷款授信期限及利率
① 并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。
② 并购贷款执行国家利率政策，一般采用浮动利率方式。自贸区内企业按自贸区的相关政策实行市场化定价。
（4）并购贷款业务风险限额
银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。银行对单个借款人发放的并购贷款一般不超过30 亿元，且对单个借款人的并购贷款余额不超过上年末银行核心资本净额的5%。借款人申请并购贷款总额超过30 亿元的，原则上通过组建或参与银团贷款发放。
（5）并购贷款项目选择与申报受理的要点：
① 根据国家产业政策、地区重点产业政策和银行信贷政策，选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。
② 并购贷款项目需进行尽职调查，需要全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险，并出具尽职调查报告。
③ 以目标企业股权质押时，需根据并购交易的具体情况选择一种股权价值评估方法对拟收购的标的股权进行评估，并出具股权价值评估报告（可以选择具有证券、期货从业资格的资产评估事务所所出具关于本次并购交易的股权价值评估报告为股权价值评估依据）。
（6）并购贷款业务尽职调查的要点
① 并购双方基本情况调查；
② 并购目标企业的组织结构，及各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况调查；
③ 并购目标企业所处行业情况调查；
④并购目标企业生产经营情况调查；
⑤ 并购目标企业合法合规性调查；
⑥ 对并购方以及目标企业的财务状况进行总体分析；
⑦ 并购方案及并购风险因素调查；
⑧ 并购贷款专项调查。
（7）并购贷款业务股权价值评估的要点
在银行并购贷款股权估值中，建议采用收益法、成本法、市场法和市净率法。
在运用相关估值模型前，需对企业进行尽职调查，确保所收集的信息和财务数据真实、准确、完整。
估值模型仅为评估股权价值提供参考依据，评估人应当对各种其他证据进行综合分析并参考估值模型的结果对交易标的进行独立分析和判断。
五、关于最新“中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见”若干有利并购贷款业务的金融创新政策的理解。
1、资本项目可兑换
在自贸试验区实行资本项目可兑换，在风险可控的前提下，通过分账核算方式，创新业务和管理模式。
人民币可自由兑换，审批简化，促进企业贸易和投资便利化可能采取分步骤推进人民币可自由兑换的方式，比如先行推动境内资本的境外投资和境外融资。
2、利率市场化
- 在自贸试验区培育与实体经济发展相适应的金融机构自主定价机制，逐步推进利率市场化改革。
- 服务对象包括自贸区内注册的企业、境外企业、合格的个人投资者。
- 放开贷存比或贷款规模限制。
- 央行不必对区内银行提供人民币流动性。
- 允许金融机构对人民币存款和贷款利率自由定价。
- 金融机构资产方价格实行市场化定价。
3、人民币跨境使用
- 自贸试验区内机构跨境人民币结算业务与前置核准环节脱钩。自贸试验区内企业可以根据自身经营需要，开展跨境人民币创新业务，实现人民币跨境使用便利化。
- 鼓励企业充分利用境内外两种资源，两个市场，实现跨境融资自由化。
- 区内企业可以开展跨境人民币双向资金池业务。逐步允许境外企业参与商品期货交易。
- 区内企业可以从境外融入人民币资金在区内使用，也可以在境外或区内发行人民币债券，在境外发债的资金可调回区内使用，但仍有外债额度的控制。
六、由自贸区内企业完成海外并购，在现有自贸区政策的支持下，有以下几点优势：
1、区内企业与境外企业相比，更便于境内集团统一管理，降低管理成本；
2、通过区内企业能充分利用境内外两种资源，灵活运用多种融资渠道，有效降低财务成本；
3、树立集团创新形象，有利于集团进一步做大做强主营业务。
4、为集团今后抢占自贸区优惠政策的先机打下良好基础。
===衍生阅读===
自贸区新的融资方式，触动PE的并购神经
上海自贸区的设立，触动了一些PE的敏感神经。
“投资自由、贸易自由、金融自由、航运自由”，以及“境内关外”等种种诱惑，不仅引来了众PE的“强烈关注”，更有像上海建银精瑞资产管理公司这样的机构，已把“落户上海自贸区”的大事都敲定了，而且是“双子并落”——“一家是做海外投资的基金管理公司，另一家是做房地产资产证券化的公司。”建银精瑞董事长李晓东说。
如是，在中国第一个以境内关外为基本特征的自由贸易区里，PE们会跳出怎样的“舞步”呢?
全球并购“新剧本”
尽管上海自贸区进一步的细则尚待观察，但北京同鑫汇投资基金管理公司总裁王世渝还是已经看出了其中的重重商机：首先有利于海外并购基金的设立、交易;其次，有利于提高并购效率;第三，有利于交易各方自愿组织;第四，有利于各种复杂的整合。除此以外，在交易支付、税收、汇率、并购融资、审批等环节上都有便利。
显然，自贸区这块面积约28.78平方公里的土地，对于主攻“颠覆式并购”的王世渝来说，无异于是其颠覆中国企业海外并购商业逻辑的最佳“舞台”。按照王世渝“颠覆式并购”模式的运作原则：资金在前(金融在前)，产业在后;以及其“先在国内设立并购基金，然后收购国外标的企业，最后反向收购中国企业”的操作流程看，王世渝关注的自贸区可能会给海外并购基金的设立、交易、整合、并购融资、审批等方面带来的机会，似乎正中其下怀。
今年8月，记者采访王世渝时，他曾表示，做海外并购的资金量远逊于做国内并购的，同时，来自华尔街的资金对中国企业海外并购积极性颇高。这不仅是王世渝遇到的问题，也是所有海外并购基金遇到的问题。目前，资金是影响海外并购基金设立的首要问题，因为境内资金投资境外项目，走程序就得好几个月。因此，基金设立的环节和并购效率成为技术之外的困局。
而据上证报了解，即将于10月正式运行的上海自贸区，将允许符合条件的外资金融机构设立外资银行，允许区内符合条件的中资银行从事离岸业务，率先实现资本项目可兑换，以及利率市场化。这意味着，自贸区设立的核心是金融改革，实质就是实现金融的自由化、汇率的国际化、利率的市场化，使自贸区成为境内企业与海外资本、市场对接的窗口。
“显然，境内外大规模的货币将涌向上海自贸区。”PE界人士表示，而且目前很多离岸基金参与中国企业的海外并购，因此，允许符合条件的中资银行在自贸区从事离岸金融活动，以及允许符合条件的外资金融机构设立外资银行等，使得在自贸区内设立海外并购基金，条件得天独厚。
资源配置新效率
除了金融自由度的诱惑，自贸区的“投资自由”也为PE打开了运作空间。
从产业角度看，自由贸易区与腹地的后向联系，打通了跨国公司配置资源的“通道”。自贸区内的国内外公司，可利用供应链体系进行腹地的生产组织、服务和配送安排;可对企业购买国内原材料，或通过国内公司进行原材料、产品生产转包等，促使腹地企业加大技术创新投入。由此，可形成自由贸易港区经济与腹地经济的广泛联系，一方面促进腹地经济发展，另一方面帮助企业进入全球价值链和提高地区物流效率。
这似乎正与王世渝的“全球并购，中国整合”相吻合。王世渝曾说，同鑫汇要做的就是，通过并购整合，形成新的产业链关系，使中国企业重新进入全球工业革命体系中。而作为资源配置效率高的地区，自贸区让这样的并购整合大大降低了运作成本。
毫无疑问的是，把眼光投向上海自贸区的PE们，其内心都涌动着创新的冲动。
“我们有意在上海成立一只QDII基金，希望自贸区在QDII额度方面能够放宽。”一家外资PE说，据悉，该PE已计划在前海成立一只文化产业方面的基金，而将QDII放在上海自贸区，看中的正是自贸区金融自由带来的创新空间。 而建银精瑞李晓东也表露出了创新的意图：“我们主要看重上海自贸区未来在资产证券化、房地产基金管理、REITs这些方面有可能会比其他地方先行先试。”李晓东说，要盘活存量依靠现有的金融工具都很难实施，公司希望借助上海自贸区的金融创新、政策红利，推动房地产金融工具的创新。
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