A和B决定成立一家公司，股权对半，注册资本200万。
但在工商登记上，只有A一个人的名字。B是隐名股东，躲在A后面。
一、B为什么要隐名？
第一，身份不方便。B是公务员、国企高管，或者有其他身份限制，不能公开持股。
第四，当初图省事。创业初期，谁登记不是登记，A和B是兄弟，没必要分那么清。
前三种，都有麻烦。第四种，最省事，但也最危险。因为一旦“图省事”，往往就没签代持协议，或者签得极其潦草。没有完整的证据链，B想显名，法律上站不稳。
二、B想显名，法律上要过几关？
根据《公司法司法解释（三）》第二十四条，实际出资人显名，须同时满足三个条件：代持协议合法有效、实际出资或认缴出资、并经公司其他股东半数以上同意。
A和B各占50%，A就是唯一的“其他股东”。B想显名，必须拿到A的书面同意。
A如果不同意，B就只能去法院起诉，请求确认股东资格。法院判了，才能去工商局办变更。
但这个案子有一个更棘手的地方：B一开始就隐名，现在想出来——A凭什么同意？
A当初同意B隐名，可能是有默契的。现在B要显名，A可能会想：“你当初让我替你挡着，现在你想出来了，我怎么办？我的股权比例会不会被稀释？”
A和B之间，必须先把这个逻辑理顺，才能谈“显名”。
三、税务上的“隐形炸弹”：20%个税
在税务局的眼里，B想显名，就是A把股权“转让”给B。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（67号文），A把股权转让给B，A是纳税义务人，按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。
如果B说“我们就是代持还原，0元转让”，税务局不认。67号文第十四条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定。
公司注册资本200万，如果公司这几年赚了钱，净资产变成了400万。B的50%股权，对应的净资产是200万。税务局可能按200万核定转让收入。A当初出资了100万，那么A的应纳税所得额=200万-100万=100万，A要交20万个税。
实务中，双方可以在《股权代持解除协议》里约定“税费由谁承担”。如果A和B没约定，税务局会找A交。A交完，回头找不找B要，那是他们之间的事。
67号文第十三条规定，继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，即使股权转让收入明显偏低，也视为有正当理由，税务局不核定。
如果A和B是兄弟，或者父子，那这笔“转正费”可以省掉。如果不是，20%个税跑不掉。
四、工商变更：“先完税，后变更”
2026年6月1日起，全国强制执行自然人股权转让个税前置制度。
不缴税、拿不到完税凭证，工商系统直接驳回，不予办理变更。
要拿出出资流水、代持协议、分红记录、股东会决议——证据链完整，税务局才认。
五、B现在该做什么？
A不同意，B得先打官司。官司赢了，A还得配合。A不配合，法院强制执行。
书面代持协议、出资转账凭证、分红记录、B参与公司决策的会议纪要、微信聊天记录——所有能证明B是实际出资人的材料，全部归档。
按公司当前净资产，算一下A需要交多少20%个税。如果A和B是亲属，确认是否符合67号文的免税条件。
六、最后一句
B当初选择隐名，有B的理由。现在想显名，也要付显名的代价。
A和B各占50%，A同意，B才能出来。A不同意，B得打官司。税务局要完税凭证，工商局才给办。每一步，都是钱。
B想清楚：是继续躲在A后面，还是花这笔“转正费”，大大方方地站到台前？
大牛无形，前18年媒体人，现专注税务大数据分析与企业合规咨询。
如果你也有类似的困惑，欢迎留言或私信，我会选典型问题写文章解答。
关注“大牛讲税”，每天原创干货，帮你把税务这件事说明白。
如果文章对您有用，欢迎点赞、收藏、关注。
大牛讲税