国际视野||CMA关于《纵向协议集体豁免条例》的建议与欧盟修订草案的比较

CMA对英国VABEO的建议与欧盟委员会提议的新VABER基本一致。然而，在某些领域，CMA采取了比欧盟委员会更为宽松的方法（见下文关于双重分配的相关内容），而在其他领域，英国的方法则更具限制性（见下文关于“最惠国”条款的相关内容）。

1.1广义零售最惠国待遇

CMA建议将广义的零售最惠国待遇（即供应商不得在任何其他平台或渠道（包括供应商自己的网站）以更好的条件提供产品/服务）作为核心限制（即将垂直协议置于英国VABEO范围之外）。然而，与此相反，在CMA的建议中，狭义零售最惠国待遇（即供应商不得在其自己的网站上以更好的条款提供产品/服务）仍然不受新的英国VABEO的限制。

核心限制将限于广义的零售最惠国（即企业对企业最惠国待遇不包括在核心限制的范围内），并将适用于在线和离线中介服务。

相比之下，根据欧盟委员会的建议，只有那些对在线中介服务购买者施加的广义零售最惠国待遇（即通过比价网站等在线平台对卖家施加的待遇）才会被排除在VABER优惠之外。（注：欧盟委员会建议将这些广义的最惠国待遇作为排除条款，而不是核心条款，这意味着它们可与纵向协议的其余部分相区分，并根据第101（3）条的个别豁免条款进行评估）。与英国的立场相一致，狭义零售最惠国待遇将继续获得集体豁免。

因此，CMA建议将采取比欧盟委员会更严格的方法——如果该建议得到实施，广义零售最惠国待遇在英国将被视为核心条款，但相同条款在欧盟不会自动被禁止（可能由在线平台实施的除外）。

1.2双重分销

根据CMA的建议，双重分销（即制造商和零售商之间的协议，其中制造商既作为零售商直接向消费者销售产品，同时也是其品牌产品的批发商）将继续根据新的英国VABEO获得整体豁免。此外，CMA建议将豁免的范围扩大到同样活跃于下游的批发商和进口商的双重分销。CMA还表示，它将为双重分销场景中的横向信息交换问题提供指导。

虽然欧盟委员会同意将VABER的豁免范围扩大到批发商和进口商双重分销场景，但同时也建议在零售层面引入更严格的综合市场份额门槛（10%），以享受豁免。这意味着集体豁免将适用于双重分销制度的所有方面，甚至包括竞争各方之间交换信息所产生的任何横向限制。尽管如此，虽然拟议的市场份额变化引起了各种利益相关者的批评，但提案规定，如果双方在零售层面的合并市场份额超过10%，但在相关购买或销售市场的合并份额低于30%（即根据VABER计算市场份额阈值的通常基础），整体豁免仍然适用于纵向协议，但不适用于任何信息交换（后者需要根据欧盟关于横向协议的规则进行评估）。CMA已明确决定不引入更严格的市场份额门槛。

1.3竞业禁止义务

根据CMA的建议，英国VABEO规定的竞业禁止义务与VABER当前规定相同（即5年的一般规则）。

相比之下，欧盟委员会的建议将允许一些默认可续期超过五年的竞业禁止义务享受集体豁免（如果买方能够在合理通知和合理成本的情况下有效地重新谈判或终止合同）。

1.4时间安排

英国VABEO将于2022年6月生效，有效期为六年，期限短于新欧盟VABER（后者将于2034年5月到期）。

2.1双重定价

CMA和欧盟委员会都建议，双重定价策略（即对同一分销商或零售商在线销售的产品收取高于线下销售的产品的价格）不再构成核心限制。然而，欧盟委员会引入了某些条件以适用集体豁免：即价格差异旨在激励或奖励适当水平的投资，并与每个销售渠道中产生的经销商成本差异有关。CMA对此问题暂时没有提出建议。

此外，根据这两套提案，在选择性分销系统中，不再要求线上和线下销售的标准完全相同。

2.2代理协议

在英国和欧盟层面，在线中介机构将被视为在线中介服务的供应商，而不是代理人。CMA将在其后续发布的指南中解决这一问题和相关的代理问题（如双重角色代理）。

3.转售价格维持

RPM（转售价格维持）和地区及客户限制将在英国继续保持核心条款地位。此外，目前允许限制“主动”（而非“被动”）销售的例外情况将继续存在。

CMA将提供更多关于如何判断销售是“主动”还是“被动”（根据在线销售的增长等发展情况）、以及关于RPM处理的进一步指导。

4.环境可持续性

CMA将发布有关环境可持续性和纵向协议的指南，特别是关于进入选择性分销系统的标准。