域外动态||加拿大竞争局发布《竞争对手物业控制与〈竞争法〉指南》

2025年6月4日，加拿大竞争局（下称“竞争局”）发布了《竞争对手物业控制与〈竞争法〉指南》（Competitor property controls and the Competition Act，下称《物业控制指南》），旨在规范商业租赁合同中的排他性条款及土地限制性条款。该指南在草案公示及公众咨询后定稿，虽不具备强制性效力，但明确了竞争局的执法倾向。

《物业控制指南》将加拿大《竞争法》中反竞争协议规则的适用范围扩大至非竞争者之间的协议（如房东与租户的纵向协议），前提是该协议全部或部分具有限制竞争的目的。

《物业控制指南》主要针对两类物业限制条款：一类是排他性条款（Exclusivity clauses），即商业租赁合同中限制房东将同一物业出租给租户竞争对手的条款（例如零售租约规定房东不得将同一商场的铺位出租给竞争零售商）。还有一类是限制性条款（Restrictive covenants），即附着于土地的交易条款，这类条款禁止商业地产买家或业主从事与原业主形成竞争关系的经营活动。

竞争局对限制性条款持审慎态度，指出“竞争性房地产限制条款可能为企业提供竞争保护”，但同时也承认此类条款可能具有促进竞争的效果，例如激励零售商进行原本不会实施的投资。是否具有反竞争目的是适用《竞争法》中反竞争协议规则和滥用市场支配地位规则的核心判断标准。不过竞争局强调，要适用反竞争协议规则，相关行为还必须具备实质性限制竞争的可能性。

竞争局认为排他性条款仅在“有限情形”下具有正当性，如房东为吸引特定类型租户而采取的必要措施；而限制性条款仅在“特殊情况”下具有正当性。正当性评估标准聚焦于三个关键维度：

（1）期限：竞争对手物业控制条款的期限应以保护市场进入或投资激励的必要时间为限。条款有效期越长，其正当性通常越弱。竞争局将根据个案情况综合评估，包括投资的具体性质及其商业背景。

（2）地理范围：竞争对手物业控制条款应限制在必要的最小地理范围内。例如，限制竞争对手租赁其他房产的条款通常被视为不正当。

（3）产品与服务范围：竞争对手物业控制条款对相关产品或服务的限制不应超出必要程度。限制范围越广，其正当性通常越低。

根据加拿大《竞争法》中的滥用市场支配地位规则，若物业限制条款具有反竞争目的，则可能被禁止；若物业限制条款实质妨碍或削弱竞争，则违法者还可能面临整改令或高额行政处罚。在加拿大《竞争法》反竞争协议规则下，竞争局对可能实质限制竞争的限制性条款可颁布禁止令、整改令及进行行政处罚。

此外，自2025年6月20日起，私人申请方经竞争法庭（the Competition Tribunal）许可也可就滥用市场支配地位行为和反竞争协议提起诉讼。私人申请方的主张可能偏离竞争局指导意见，但法庭仍可能参考竞争局观点。