域外动态||法国首次依据反竞争协议规则处罚未达申报门槛的并购

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2026年10月22日，法国竞争管理局首次援引《法国商法典》第L. 420-1条关于禁止反竞争协议的规定，针对一起未达强制申报标准、未经竞争执法机构事前审查的并购交易，对涉案企业作出了罚款决定。

该交易涉及法国留尼汪岛的潜在感染性医疗废物管理行业，由Drapkoc公司收购Point Net公司的单独控制权。交易完成后，新组建的实体Ecostrill公司不仅成为当地医疗废物处理市场的唯一经营者，还成为当地医疗废物收集与运输市场的绝对龙头，市场份额接近80%。

在审查该交易时，法国竞争管理局参照了欧盟法院于2023年3月16日作出的“Towercast案”判决，适用禁止反竞争协议的相关条款展开调查。“Towercast案”判决厘清了一般竞争法规则与经营者集中控制制度之间的关系。根据这一判例法，在欧盟法框架下，执法机构可以将禁止反竞争行为的条款适用于未达强制申报标准的并购交易，以防止经营者之间的集中行为扭曲市场竞争。

因此，法国竞争管理局借鉴了经营者集中控制中对交易进行深入审查的分析框架，通过评估该交易产生的反竞争效应及其损害程度，重点审查了该交易是否导致了“严重妨碍有效竞争”的后果。

法国竞争管理局最终认定，该项并购直接造就了市场垄断地位，对留尼汪岛的医疗废物处理市场产生了反竞争效应。此外，由于该市场存在诸多监管准入壁垒，这一垄断地位极有可能被进一步强化和固化。法国竞争管理局还指出，留尼汪岛属于海岛地理环境，当地既缺乏可替代的医疗废物处理方式，也无法将废物外运出口，这一客观因素进一步加剧了该市场的反竞争效应。

同时，法国竞争管理局认为，该并购至少极有可能对留尼汪岛的医疗废物收集与运输市场产生潜在的反竞争效应。无论是医院等医疗废物产生方，还是其他从事收集与运输业务的经营者，相关客户都将因此对Ecostrill公司产生依赖。

最终，法国竞争管理局对交易的买方和卖方各处以1欧元的象征性罚款。法国竞争管理局进一步指出，交易双方理应清楚地预见到，此次并购将在留尼汪岛医疗废物处理市场形成独占垄断，并大幅提升其在当地医疗废物收集与运输市场的份额，从而严重限制上述相关市场的竞争；然而，交易双方自始至终未曾主动采取任何措施来消除或减轻上述反竞争后果。

法国竞争管理局主席Benoît Cœuré对此表示：“本案决定向企业界释放了一个明确的信号：一项并购交易即便无需进行经营者集中申报，但只要产生反竞争效应，就依然受竞争法规则的规制。尽管针对此类并购适用滥用市场支配地位或违法协议规则进行查处仍将属于例外情形，但企业必须在交易筹划的早期阶段就将这一合规风险纳入考量——当市场竞争受到严重损害时，未达申报标准并不意味着交易能够获得反垄断豁免。”