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路浩精创营第二课 | 如何和好朋友合伙开公司

路浩精创营第二课 | 如何和好朋友合伙开公司 路浩知识产权
2016-10-19
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导读：电影《中国合伙人》里，佟大为扮演的王阳说：“不要和最好的朋友合伙开公司”。多么痛的领悟！但连自己最好的朋友都不能一起合作，你还能和谁一起合伙创业呢？
创业是快乐的，不是苦逼的
成功需要抱团，不能孤独摸索

电影《中国合伙人》里，佟大为扮演的王阳说：“不要和最好的朋友合伙开公司”。多么痛的领悟！但连自己最好的朋友都不能一起合作，你还能和谁一起合伙创业呢？
创业股权如何设置是个难题，股权不仅是公司最有价值的资产，也关系着公司的控制权，股权纠纷不仅会使公司离心离德，还会引发公司融资、上市失败，导致团队分崩离析，创业失败。
路浩精创营第二课 | 如何和好朋友合伙开公司
路浩精创营第二课里，策略律师事务所合伙人刘明骏律师为我们讲解了初创公司的股权设置原则，使创业者可以更好地用股权汇集创业所需资源，也能有效规避各类股权风险。
首先，刘律师讲解了常见的股权设置模式：
一、静态股权设置
要规避的常见陷阱有：
1、股权均分，不管是50-50，还是33.4-33.3-33.3的比例；
2、小比例不均衡股权：4-4-2，4-3-3
均分股权的前车之鉴有真功夫，两个合伙人各自为政，各有一套人马，内讧导致公司丧失了上市良机，合伙人之一也身陷囹圄。
采用静态股权设置时，创业者要守好几个关键的比例节点：51、 67、 34，有利于掌握住公司的控制权。公司法规定，公司一般事项二分之一股东同意即可通过，重大事项需2/3股东同意方可通过。著名的案例包括国美电器，当黄光裕控制的股权从75%一路减持到32%后，失去了公司控制权，才导致陈晓逆袭事件的发生。
刘律师建议：初创期采取股权设置时，宜采用一股独大的原则，可以让整个决策过程更顺畅，保证公司的战略方向，又不至于在引入多轮融资后创始人失去公司控制权。
二、动态股权设置
随着公司发展变化以及员工激励等原因，很多公司采用动态股权设置模式。在新东方，据俞敏洪透露，每年都会申请期权发给能干的人，使员工的积极性得到保证。
采用动态股权设置时，要重点解决预期与实际不符的问题，否则公司的发展也会遭遇坎坷。以互联网餐饮第一品牌西少爷案为例，因认为宋鑫长时间没有工作成果而欲踢出局，进而引发了一系列另立门户、品牌遭受重创的后果。

三、权衡选择
股权设置哪种模式最佳，刘律师说没有标准答案，要就个案进行具体分析才能给出较优解。
他给创业者的建议是，在合伙创业的最初，合作伙伴要敞开谈，先小人，后君子，才能最大程度避免后面的误解与分歧。
四、公司控制权影响因素与争夺
股权结构最终影响的是公司控制权争夺。刘律师以丰富的案例讲解了公司控制权的各类影响因素，如股权融资、股权激励、婚姻继承等。创业者只有提前预知这些潜在风险后才能设计出防范风雨能力最强的股权设置模式。
刘律师建议，当考虑股权激励时，最好采取代持、间接持股的方式，虽然激励作用稍弱，但可以提高股权结构的稳定性。
三会一层的权力分配与制衡、以及一些议事程序规则的设定，也会对公司的控制权产生巨大影响。从估值上亿到一夜分家的明星初创公司“泡面吧”的秒删数据案例，说明了公司公章、营业执照、甚至域名、网站后台资源的控制也会对公司运营构成极大的风险，创业者必须谨慎考虑。
五、公司僵局防范
刘律师给出的建议是：
优化股权结构，设置多层次的结构，以增强稳定性；
设置必要的股权调整机制，以更好地应对外部环境与内部人员变化；
完善决策程序，最大程度保障公司控制权不受损
合伙之初就细化公司分立、解散标准，防患未然
刘律师长期从事私募股权投资、新三板和投资争议处理法律业务，为许多股权投资交易提供全程法律服务，曾协助很多上市公司、创业企业完善公司治理结构、设计股权激励方案，也成功办理了大量股东争议和股权投资纠纷案件。他的讲解清晰明了，有丰富的正反面案例佐证，且有行之有效的建议方案，给大家带来了切实的帮助。
一位创业者说，他曾两度创业，经历了很多刘律师讲到的陷阱与坑，满满都是血泪教训，这次有醍醐灌顶的通透感觉。
路浩精创营主办方为创业者定制的十节精益创业课程，请来各个领域有丰富经验的创业导师，为大家一一解读创业那些难题，给以专业、行之有效的解决方案，使创业者从起点就看清成功的路径，跨过各种创业坑。
路浩精创营旨在打造一种新的创业生态环境--快乐创业 抱团成功。我们一起努力吧！
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