每周观察（6月1日-6月5日）——合作存风险，入市需谨慎
● 导 语
科创IP观，旨在帮助科创型企业精准定位科创板上市审核过程中涉及的典型知识产权问题，聚焦最新案例进行洞察与剖析，提升企业IP资产管理及创新能力，规避相关知识产权风险，为企业上市启航提供专业的技术支持。
一周概览
2020年6月1日至6月5日，科创板上市委发布了第31次至第37次审议会议结果公告，7次公告涉及12家企业，其中共同意11家企业发行上市（首发），另有1家暂缓审议，为前沿生物药业（南京）股份有限公司。根据各自招股说明书（上会稿）的披露，11家发行人所属行业领域和拥有的专利如下表所示。
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发行人 |
行业领域 |
发明 |
实用新型 |
外观设计 |
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江苏艾迪药业股份有限公司 |
医药制造业 |
15 |
21 |
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青岛高测科技股份有限公司 |
专用设备 |
10 |
127 |
6 |
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北京赛科希德科技股份有限公司 |
医药制造业 |
5 |
2 |
13 |
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路德环境科技股份有限公司 |
生态保护和环境治理业 |
11 |
34 |
6 |
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中科寒武纪科技股份有限公司 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
23（境内）10（境外） |
17 |
10（境内）5（境外） |
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
26（境内） 12（境外） |
19 |
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北京键凯科技股份有限公司 |
化学原料和化学制品制造业 |
32（境内）31（境外） |
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广州安必平医药科技股份有限公司 |
医药制造业 |
15 |
36 |
10 |
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成都盟升电子技术股份有限公司 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
6 |
48 |
15 |
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江苏固德威电源科技股份有限公司 |
电气机械和器材制造业 |
28 |
41 |
6 |
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上海凯赛生物技术股份有限公司 |
化学纤维 |
73（境内）19（境外） |
47 |
发行人所属行业领域和拥有的专利（无特殊说明均指境内）
针对上述11家发行人，科创板审核中心在审核问询、中心意见以及上市委员会审议会议中均对知识产权相关内容进行重点关注，主要涉及核心技术、市场地位、技术来源、核心技术人员、专利运营、科研项目、研发投入、科研实力、技术成果、合作研发、技术秘密保护、纠纷与诉讼等方面。
其中，审核中心对上述多家企业就合作研发问题进行了问询，特别是苏州敏芯微电子技术股份有限公司在首轮和第二轮审核问询中均被问及有关其合作研发问题，并融入到核心技术中，具有典型意义，本期将围绕合作研发问题进行深入观察和剖析。
问询再现
01
首轮审核问询
二、关于发行人核心技术
问题7
发行人是一家以 MEMS 传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，发行人在 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了核心技术和自主研发能力。公司目前的主要产品为MEMS 麦克风、 MEMS 压力传感器和 MEMS 惯性传感器，公司在上述 MEMS传感器领域均拥有核心技术，并对部分核心技术申请了专利保护，核心技术主要包括：芯片设计中的 DFM 模型、 OCLGA 封装技术、微型麦克风芯片设计技术、MEMS 压力传感器相关技术和 MEMS 惯性传感器相关技术。公司拥有的核心技术及相应知识产权来源主要系公司及其创始团队自主研发形成。
请发行人说明：（3）发行人设立初期与中科院苏州纳米技术与纳米仿生研究所合作的情况；除此以外发行人是否还存在与其他研究机构、公司进行技术合作研发；发行人的主要创始人与核心技术人员李刚、胡维及梅嘉欣曾在同一时间段就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司，相关发明与技术是否来源于该公司或属于职务发明；发行人的技术来源是否为创始团队自主研发形成，自主研发的主要过程与依据。
问题8
与普遍采用 CMOS 工艺的大规模集成电路不同， MEMS 行业具有一种产品一种加工工艺的特点，生产制造工艺非标准化，因此公司不仅需要完成 MEMS传感器芯片和产品结构的设计，还需要根据公司的设计路线和供应商的加工能力对应开发晶圆制造和封装测试工艺。
请发行人说明：（2）发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的 MEMS 芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定；发行人掌握的与生产工艺相关的专有技术如何在导入供应商代工线上进行技术秘密保护；发行人核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因；（4）发行人销售的不同种类 MEMS 芯片不同供应商代工的产量占该类芯片总产量的比例，是否存在某一类芯片由某一供应商独家代工的情况；生产工艺非标性与合作研发代工线的模式是否导致发行人对核心晶圆供应商存在重大依赖。
02
第二轮审核问询
问题2 关于核心技术
2.1 根据首轮回复，（3）发行人与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司、苏州工业园区纳米产业技术研究院有限公司存在合作研发的情况；
请发行人：（3）补充披露与中芯绍兴、纳米研究所存在合作研发的情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第五十四条规定“与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等”，将合作研发紧扣核心技术、技术来源、研发投入等重要因素。
从科创板审核中心对发行人上市的审查过程看，当发行人在招股说明书中明确表示存在合作研发时，审核中心将对发行人合作情况进行多轮问询，要求其披露合作研发协议、权利归属等信息；甚至有部分企业在并未提及合作的情况下，仍然会被审核中心问询，并且将合作研发问题融入到核心技术因素中进行考察。
合作研发助力拟上市企业提升综合研发实力、突破技术壁垒，其是指企业、科研院所等，为了克服研发中的高额投入和不确定性、规避风险、缩短产品的研发周期，应对紧急事件的威胁，节约交易成本而组成的伙伴关系，它以合作创新为目的，以组织成员的共同利益为基础，以优势资源互补为前提，通过契约或者隐形契约的约束联合行动而自愿形成的研发组织体。该组织体在形成之后，有明确的合作目标和合作期限，共同遵守契约规定的合作行为规则、成果分配规则、风险承担规则。
以苏州敏芯微电子技术股份有限公司为例，其在招股说明书中提及合作研发情况，审核中心在首轮和第二轮问询中，均涉及对合作研发问题的问询及补充。
1、审核中心在首轮问询中，不仅对发行人已经提及的合作研发问题进行了问询，并且额外问及其是否还存在与其他研究机构、公司进行技术合作研发。问询了发行人与晶圆厂商合作研发非标准化的 MEMS 芯片生产工艺的成果情况，合作研发协议的主要内容，生产工艺申请专利或作为专有技术的具体情况、权利归属、许可使用权的约定，同时谈到技术秘密保护问题；此外，审核中心进一步要求发行人说明其核心技术中关于晶圆制造的相关技术与工艺披露较少的原因。由此映射出审核过程中对合作研发详细情况，如具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、成果所有权归属，及由此产生的技术保护等系列问题的重视程度。
2、依据首轮回复，在第二轮问询中，审核中心进一步追问，要求发行人补充披露与中芯绍兴、纳米研究所存在合作研发的情况。可见，发行人仅对合作研发进行最基本的介绍尚不能满足审核中心的要求，审核中心对发行人关于合作研发情况披露的具体内容与相关约定等越发关注。
企业在项目研发过程中，为创造新技术，提升持续创新能力及核心竞争力，可能涉及与高校、科研院所等开展合作研发。值得注意的是，在此过程中，合作双方将涉及权利归属、技术成果分配等诸多问题，甚至可能产生纠纷或者诉讼，因此合作研发协议或相关契约规定显得尤为关键，有助于企业规避相关知识产权风险。上市审核过程中要求发行人对合作研发情况进行充分披露，除包含前述问题在内的基本介绍外，还应涵盖研发主体、所发挥作用、技术储备情况、产品运用情况、对核心技术产生的影响等，一并作出更进一步的说明。
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