案例：甲房产公司注册资本10000万元，A公司出资10000万元，占100%股权。甲房地产公司拥有商服地块X，其账面价值为10000万元，现在的市场价值25000万。
现A公司将甲公司的80%部分股权转让给B公司，需支付对价10000万元。同时合作协议约定B公司需要对以股东借款的形式向项目公司支付15000万元，该款项再由项目公司支付给A公司。同时在章程中约定利润分配时向A公司分配固定利润13000万，并由B公司以2000万对价回购A公司的股权。
分析
1、是否可以不按股权比例分红？
《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
据此，公司法认可股东可以按照约定的比例分红。
2、超比例分红是否可以免缴企业所得税？
《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
另外，《企业所得税年度纳税申报表（A类）》，附表《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》填报说明写明：依决定归属于本企业的股息、红利等权益性投资收益金额，填报纳税人按照投资比例或者其他方法计算的，实际归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额。
A公司据此认为，纳税人按照其他合理方法计算的股息、红利等权益性投资收益可以免缴企业所得税。
3、股权转让价格明显偏低是否需要调整？
虽然表面上看A公司在当期并未实现所得，但其实质是A公司将本应计入当期的股权转让溢价收入递延至未来，通过A公司在甲公司未来超过其实际出资比例的分红权及表决权来实现。
《税收征收管理法》第三十五条第六款规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
本案例除了纳税递延外，似乎找不到任何合理理由来解释这样的合约安排，因此被税务机关调整的可能性是非常高的。