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学习:股权转让的涉税问题解析——公司股东转股

学习:股权转让的涉税问题解析——公司股东转股 阿超说税
2022-10-22
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导读:勤耕不辍,精业笃行;发挥专业优势,助力企业发展


1、法人股股东股权转让企业所得税的处理

    企业转让股权收入,应于转让协议生效、完成股权变更手续时,确认收入的实现。

    转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。

    企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

法人股东转让股权的涉税案例:

    A企业2015年9月以1000万元投资于甲公司,持股比例为50%。因投资战略调整,2019年9月,A企业决定将持有的甲公司的股权转让给境内另一居民企业。2019年9月,甲公司的资产负债表中,资产总计10000万元,负债总计5000万元,所有者权益总计5000万元,其中实收资本2000万,未分配利润2200万元、盈余公积800万元,假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。

(1)直接股权转让

    A企业按照公允价值将其所持甲公司50%股权直接转让,转让价格为2500万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条之规定,股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本,计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。

    A企业的股权转让所得为1500(2500-1000)万元,应缴纳企业所得税375万元,净收益为1125(2500-1000-375)万元。

(2)先分配利润再股权转让

    A企业选择甲公司利润分配完毕再行转让股权。甲公司对未分配利润进行分配,按股东持股比例50%计算,A企业可分得股利1100万元。转让价为1400万元,合计还是2500万。   

    根据《企业所得税法》第二十六条第(二)项规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定,《企业所得税法》第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

    故A企业分得的股息1100万元属于免税收入。

    甲公司分配利润后,所有者权益为2800(5000-2200)万元。

    如果此时A企业对所持甲公司股权进行转让,股权的公允价值只能为1400(2800×50%)万元。

    转让所得为400(1400-1000)万元,应缴纳企业所得税100万元,

    净收益为1400〔1100(分回的投资收益)+400(转让所得)-100(应缴纳企业所得税)〕万元。

(3)先转增资本再股权转让

    根据《公司法》第一百六十九条之规定,公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。……法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    在本例中,转增资本后,盈余公积的留存额至少应为500万元(2000×25%)。

    因此,甲公司用以转增资本的盈余公积限额为300(800-500)万元。

    此时,甲公司实收资本变为4500(2000+2200+300)万元,其中,属于A企业的份额为2250(4500×50%)万元,盈余公积变为500万元,所有者权益仍为5000万元。

    A企业取得甲公司视同分配的股利1100万元,盈余公积150(300×50%)万元属免税收入。股权转让所得为250(2500-2250)万元,应缴纳企业所得税62.5万元,净收益为1437.5(1100+150+2500-2250-62.5)万元 。

    以上关于股权转让的涉税问题解析,都是在假设其他条件不受限的情况下进行的。

   实际操作中,我们还需要考虑以下因素:

    a、股权转让时,其他股东是否同意?

    b、分红时,公司股东不用交企业所得税,个人股东是要交个税的。

    c、减资时,公司账上的资金是否充足?

    d、其他


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