合伙企业作为持股平台已经死亡（重发）
大风讲税
还是经常有人问这个问题，关于持股平台，合伙企业好还是有限公司好？
在常见的股权激励方案中，激励对象持股的方式通常有两种：一种是激励对象直接持有目标公司的股权，成为目标公司注册登记的股东，我们称之为直接持股模式。
另一种则是搭建一个员工持股平台，员工通过持有持股平台的股权从而间接成为目标公司的股东，我们称之为间接持股模式。
持股平台的法律形式主要有两种：有限公司和有限合伙企业。
本篇主要是聊一下有限合伙企业作为持股平台将面临的税务问题。
对于自然人合伙人，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为合伙人个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
也就是说，如果作为持股平台的有限合伙企业，在经营过程中如果有相关费用支出，这个支出是不能用于扣除“利息、股息、红利所得”。
相应的，如果持股平台的有限责任公司，则公司费用可以在企业所得税税前抵扣。
财税[2008]159号文规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
目标公司实现盈利，通过股东会决议同意公司分红。有限合伙企业按持股比例分得红利为x元。
此时合伙企业需按照合伙协议约定比例将分得的红利（这个红利为应纳税所得额，不可以扣除合伙企业费用）分配给全体合伙人。如果合伙协议没有约定分配比例的，则按以下顺序优先选择：合伙人协商比例、出资比例、合伙人平均分配。这个就是“先分”。
需要特别注意的是，这里分的是“账”。就是说，合伙企业在收到目标公司的红利后，不一定要真的分钱，也不一定把全部红利都给分了，或许还要留一部分用于合伙企业日常运营开支。但是，自然人合伙得按“账得”红利（即包括了合伙企业当年留存未分配的红利），按20%的税率计算缴税个税，这个就是“后税”。
“先分后税”原则，是要求自然人合伙人在合伙企业有红利进账时，就得缴纳个税。
如果是有限公司的自然人股东，则是在实际分得红利时才缴纳个税。
由于合伙企业是非法人企业，而企业所得税纳税主体为法人企业。因此，合伙企业是所得税透明体，由其合伙人缴纳所得税。如果是自然人合伙人，缴纳个人所得税。
问题是，一些个税优惠政策，仅适用于“个人直接持股”，导致个人通过合伙企业间接持股，无法享受优惠政策。一方面，自然人合伙为个人所得税纳税主体，另一方面，因其非直接持股而无法享受税收优惠政策。这看起来很不合理，但这是事实。
比如，根据财税〔2012〕85号文和财税〔2015〕101号文，上市公司原始个人股东：
解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计征；解禁后持股时间超过一年的，获取的股息红利免征个税；解禁后持股时间超过一个月不足一年（含1年）的，获取的股息红利减按50%计征；解禁后持股时间不足一个月的（含1个月），获取的股息红利全额计征。
此项优惠政策仅适用个人股东，并不适用于合伙企业个人合伙人。
同样，根据现有政策，新三板个人原始股东，只要挂牌后持股时间超过1年，分红所得则免税。但此项优惠政策也只给予“个人直接持股”，如果个人是通过合伙企业持股平台持有挂牌公司股权，则不能享受这项个税免税政策。为此，我们可以看到一些案例，公司新三板挂牌后，原作为员工持股平台的合伙企业，会在挂牌后第一时间以较低价格将合伙企业股权转让给合伙企业合伙人，就是为了能享受个税免税政策。
如果目标公司上市后，则合伙企业转让上市公司股票，属于“金融商品转让”。金融商品转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的征收率为3%。
作为员工持股平台的合伙企业（不属于创业投资企业），转让股权（股票）所得（属于权益性投资转让收入），合伙企业自然人合伙人按“经营所得”缴纳个税，适用5%~35%超额累进税率。在全年“经营所得”30万元以下，适用税率为20%以内，否则适用税率则为30%、35%。而如果个人直接持股转让股权（股票），则统一按“财产转让”20%税率缴纳个税。
这里，30万是临界点，转让所得大于30万时，合伙企业持股比个人直接持股多缴纳个税。
今天这篇文件主要梳理了合伙企业作为持股平台的种种不是，合伙企业几乎成了税收优惠政策的“不毛之地”。
之前写过一稿《合伙企业作为“经营”实体已经死亡》，很显然，从税收视角，合伙企业作为持股平台也已经死亡。
每一次出发，都会有合理的路程规划；
每一个生意，都存在合理的税收方案。
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